国信证券股份有限公司关于三盛智慧教育科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的专项核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为北京汇冠新技术股份有限公司（后更名为“三盛智慧教育科技股份有限公司”，以下简称“三盛教育”、“汇冠股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等监管规则的要求，对三盛教育拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及使用部分闲置募集资金进行结构性存款的情况进行审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］3077号）核准，三盛教育向特定投资者非公开发行18,268,551股，发行价格为28.30元/股，募集资金总额为人民币516,999,993.30元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币499,295,724.75元。上述募集资金到位情况已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“中兴财光华审验字（2017）第202011号”《验资报告》。
（二）募集资金账户管理情况
为规范上市公司募集资金管理，保护投资者权益，三盛教育根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《北京汇冠新技术股份有限公司募集资金管理及使用制度》的规定，对本次募集资金实行专户存储。三盛教育在中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行开设募集资金专项账户，账号为699421971，并与中国民生银行股份有限公司北京分行、国信证券签订《募集
资金专户存储三方监管协议》；三盛教育在宁波银行股份有限公司北京分行开设募集资金专项账户，账号为77010122000714160，并与宁波银行股份有限公司北京分行、国信证券签订《募集资金专户存储三方监管协议》；广东智慧课堂云计算有限公司（三盛教育通过全资子公司恒峰信息技术有限公司设立的全资子公司）在中国民生银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户，账号为699852500，并与三盛教育、中国民生银行股份有限公司广州分行、国信证券签订《募集资金专户存储四方监管协议》。上述募集资金专户监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三盛教育对募集资金的使用严格履行内部审批程序，募集资金专户监管协议的履行不存在问题。
二、募集资金投资项目情况
根据《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，三盛教育本次重组募集配套资金主要用于支付现金对价及相关费用、智慧教育云计算数据中心建设与运营项目。截止2018年12月31日，本次重组募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资 | 累计投资 | 累计投入比例 |
| 支付现金对价 | 24,180.00 | 24,180.00 | 100.00% |
| 智慧教育云计算数据中心建设与运营项目 | 25,000.00 | 10,748.61 | 42.99% |
| 合计 | 49,180.00 | 34,928.61 | 71.02% |
三、募集资金使用情况
截止2019年6月12日，除“智慧教育云计算数据中心建设与运营”尚在建设阶段，其他募集资金计划投入的项目均已实施完毕，尚有暂时闲置待后续逐步投入的募集资金合计14,320.67万元（包含利息），其中三盛教育募集资金监管账户内余额8,381.01万元，子公司广东智慧课堂云计算有限公司募集资金监管专户内余额5,939.66万元。截至目前，上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还至募集资金专户。
四、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）上市公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
三盛教育于2018年7月5日召开第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意三盛教育使用不超过15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至目前，上市公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为满足上市公司经营需要，充实日常流动资金，降低财务成本，促进公司业务的发展，拟继续使用不超过14,000万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。
（三）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性
三盛教育使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按人民币14,000万元的同期银行贷款利率计算，预期6个月最多可为三盛教育减少潜在利息支出304.50万元（按一年期贷款基准利率4.35%测算），因此，有利于解决暂时的流动资金需求，充分发挥募集资金使用效益的同时降低财务费用，维护三盛教育及全体股东的利益。
（四）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的承诺事项
1、在本次补充流动资金期限届满之前，三盛教育将及时将资金归还至募集资金专户；
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，三盛教育将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；
4、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内三盛教育不存在从事高风险投资的情况；本次暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金后12个月内不进行高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
5、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、相关审核与批准程序
2019年6月13日，上市公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用不超过14,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。
2019年6月13日，上市公司独立董事对三盛教育第四届董事会第九次会议审议事项发表独立意见。关于上市公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，独立董事认为：公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益；公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期后将归还至募集资金专户。我们同意公司以不超过14,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，国信证券认为：三盛教育拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经上市公司第四届董事会第九次会议审议及第四届监事会第七次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，相关程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的要求和公司章程的规定；三盛教育拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害股东利益的情况。独立财务顾问对三盛教育拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于三盛智慧教育科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》之签章页】
| 独立财务顾问主办人： | ||||
| 谭杰伦 | 赵辰恺 |
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