北京市天元律师事务所
关于北京汇冠新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
标的资产过户的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京汇冠新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
标的资产过户的法律意见
京天股字（2016）第 337-3 号
致：北京汇冠新技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京汇冠新技术股份有限公
司（以下简称“汇冠股份”）的委托，担任汇冠股份本次发行股份及支付现金购买
恒峰信息技术股份有限公司（以下简称“恒峰信息”）100%股份并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）事项的专项法律顾问，已就汇冠股份本次交易事项出具了京
天股字（2016）第 337 号《北京市天元律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》，并根据中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求出具了相关补充法律意见。本所
现就本次交易涉及的标的资产过户相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师同意将本法律意见作为汇冠股份进行本次交易所必备的法律文件，
随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人
一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文
书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
5、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中
国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
6、 本所律师同意汇冠股份依据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定在本
次交易事项的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对有关内容进行
审阅和确认。
7、 本法律意见仅供汇冠股份本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于以上，本所律师现发表法律意见如下：
正 文
一、 本次交易的批准和授权
1、 2016 年 7 月 8 日，汇冠股份召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《关于<北
京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、 2016 年 7 月 23 日，汇冠股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
3、 2016 年 8 月 9 日，汇冠股份召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《关于
<北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、 2016 年 9 月 13 日，汇冠股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易价格调整方案
的议案》等与本次交易相关的议案。
5、 2016 年 12 月 13 日，中国证监会作出《关于核准北京汇冠新技术股份有限
公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 3077
号），核准汇冠股份本次交易。
基于以上，本所律师认为，汇冠股份本次交易已取得其股东大会批准及中国证
监会核准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效。
二、 本次交易的标的资产过户情况
2016 年 12 月 19 日，恒峰信息开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司类型及公司名称变更的议案》等相关议案，恒峰信息全体股东同意进行公司
类型及公司名称变更，即公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称
由恒峰信息技术股份有限公司变更为恒峰信息技术有限公司。
2016 年 12 月 28 日，恒峰信息召开临时股东会议，恒峰信息全体股东同意向
汇冠股份转让其持有的恒峰信息 100%的股权，本次股权转让完成后，汇冠股份成
为恒峰信息的唯一股东。
2016 年 12 月 29 日，广州市工商行政管理局向恒峰信息核发新的《营业执照》，
恒峰信息的公司类型变更为有限责任公司，公司名称变更为“恒峰信息技术有限公
司”。
上述公司类型和公司名称变更完成后，恒峰信息向广州市工商行政管理局提交
了变更股东的申请，2016 年 12 月 30 日，广州市工商行政管理局向恒峰信息核发
新的《营业执照》。根据本所律师核查，恒峰信息已就本次交易办理完毕股东变更
的工商登记，恒峰信息 100%股权已过户至汇冠股份名下，汇冠股份现持有恒峰信
息 100%股权。
基于以上，本所律师认为，汇冠股份本次交易已依法办理标的资产过户手续，
汇冠股份现合法、有效地持有恒峰信息 100%股权。
三、 本次交易的相关后续事项
截至本法律意见出具之日止，汇冠股份本次交易的后续事项主要包括：
1、 汇冠股份根据与恒峰信息全体股东签署的《关于北京汇冠新技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之协议书》之约定支付本次交易的现金对价。
2、 汇冠股份在中国证监会核准的期间内根据募集配套资金方案，向本次配套
融资的股份认购方非公开发行股份。
3、 汇冠股份就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股份登记手续。
4、 汇冠股份办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
5、 本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日止，上述后续事项不存在重大
法律风险。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，汇冠股份本次交易已取得其股东大会批准及中国证
监会核准，已履行必要的法定程序，相关程序合法有效；本次交易涉及的标的资产
已依法办理过户手续，汇冠股份现合法、有效地持有恒峰信息 100%股权；本次交易
的后续事项不存在重大法律风险。
（以下无正文，下接签字页）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的标的资产过户的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所 （盖章）
负责人： _______________
朱小辉
经办律师（签字）： ______________
宗爱华
______________
曾 嘉
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
年 月 日
