证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2019—059
华昌达智能装备集团股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华昌达”）于2019年5月21日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对华昌达智能装备集团股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函【2019】第292号)（以下简称“问询函”），鉴于问询函回复涉及的相关数据及事项需进一步核实和完善，为做好回复工作，公司向深圳证券交易所申请了延期回复。2019年6月6日,公司向深圳证券交易所提交了对问询函的回复，现在将回复内容公告如下：
1.年报显示，公司由于印章被伪造用于借款或担保，共涉及5宗诉讼案件，涉及金额合计5.10亿元，相关案件截至目前尚未有最终审理结果。2017年末，公司针对原告武汉国创资本投资有限公司发起的诉讼计提预计负债2,410.00万元，未对其他诉讼案件计提预计负债，本报告期未新增计提预计负债。报告期末，公司权利受限的资产合计5.30亿元，包括货币资金1.13亿元，应收票据4,726.62万元，投资性房地产2,719.30万元，固定资产2.59亿元，无形资产8,238.86万元，公司披露系诉讼所致。
（1）请详细说明公司目前涉及的所有诉讼案件情况，包括但不限于原告、诉讼请求、目前的进展情况和对公司生产经营、债务偿还等产生的影响，以及公司采取的应对措施。
（2）请报备相关借款或担保合同，并结合收款方信息，全面自查并说明公司是否曾经收到过相关资金，是否存在关联方资金占用情形，如是，请补充说明占用的具体情况，并提供相关资金流转证明。
（3）请结合诉讼进展情况说明预计负债计提是否合理、充分。
（4）请说明上述资产权利受限对公司生产经营产生的影响、公司采取的应对措施，并充分提示有关风险，同时自查公司对上述资产受限情况是否及时履行信息披露义务。
请会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】：
（1）本公司所有诉讼案件情况如下：
1）北京华夏恒基文化交流中心，案件进展：该案件于2018年6月27日在北京市第三中级人民法院开庭审理，双方在庭上进行了证据交换。经双方确认的司法鉴定机构鉴定，华夏恒基提交的公章和陈泽的法人章与华昌达公司真实的公章和陈泽的法人章不一致，系伪造公章和印鉴。本案于2018年11月19日开庭，双方对鉴定结果进行了质证。之后该案补充鉴定，补充鉴定结论同原鉴定结论，系伪造公章和印鉴，预计法院会公正做出判决。
2）邵天裔案件进展：该案件于2018年7月18日第一次开庭，双方在庭上进行了证据交换。协议所盖章，目视可见系假公章，公司向法院申请了公章的司法鉴定，法院已同意。法院已多次开庭审理，并已确定了司法鉴定机构，目前该案正在司法鉴定中。
3）武汉国创资本投资有限公司（后转为湖北天乾资产管理有限公司），案件进展：该案件于2018年5月3日在武汉市中级人民法院第一次开庭，武汉市中院驳回了原告的起诉后，原告又上诉至湖北省高级人民法院，湖北省高院裁定撤销原武汉市中院的裁定，并发回武汉市中院重审。武汉中院于9月12日开庭，后经双方确认的司法鉴定机构鉴定，原告提交的公章和陈泽的法人章与华昌达公司真实的公章和陈泽的法人章不一致，系伪造公章和印鉴。该案在继续审理中。
4）张海彬案件进展：该案件于2018年8月14日在广东省揭阳市中级人民法院开庭审理，经双方确认的司法鉴定机构鉴定，原告提交的公章、陈泽的法人章及手印与华昌达公司真实的公章、陈泽的法人章及手印不一致，系伪造公章和印鉴。该案又多次开庭后。2019年4月29日，广东省揭阳市中级人民法院作出一审判决，判决华昌达胜诉，不承担任何责任。
5）武汉市武昌区汉信小额贷款股份有限公司，案件进展：该案件于2018年10月23日在武汉中级人民法院第一次开庭审理，公司向法院提交了公章、罗慧签字的司法鉴定申请，并获得了法院的批准，目前该案在司法鉴定程序中。
以上诉讼，我公司均已聘请专业的律师积极应诉。
（2）上述5起案件涉诉合同所用公章及法人章均系伪造，无本公司借款或担保事实。颜华作为华昌达公司股东，长期以来，有借款给华昌达公司的行为，公司也有归还颜华借款的行为。根据公司年报，截止2015年底，华昌达应付给颜华的债务为35204.82万元，至2016年6月30日，华昌达尚欠颜华的债务余额为28004.4641万元。2017年末，经审计后确认，公司与颜华的关联方往来余额为零。根据公司财务及用章管理等部门的内部核查，本公司从未与以上五家公司签订过任何《借款合同》，没有向以上五家公司借过款。同时，根据公司与颜华之间资金往来清单的核查，存在颜华借款给公司的行为，2015年至2018年期间，颜华及其关联方以及上述五起诉讼案件方不存在占用上市公司资金的情况。
（3）报告期内，所有案件均已开庭审理，其中已经拿到鉴定结果的，鉴定结果均对我公司有利，根据案件进展情况以及律师和法务部的意见，报告期末未增加预计负债计提，本公司高度重视以上诉讼的进展，并持续评估以上诉讼可能产生的或有负债。
（4）上述受限资产中，因诉讼被冻结的银行账户涉及的货币资金金额为994.05万元，其余5.20亿元系公司开具银行承兑汇票的保证金、银行借款抵押资产、按揭购房抵押资产等正常生产经营业务，与诉讼无关，不影响我司的生产经营活动。
以上与诉讼相关的资产受限情况，公司已于2017年12月8日/12月29日、2018年3月5日/4月25日在巨潮资讯网发布的《关于收到民事裁定书的公告》（公告编号：2017-108）、《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2017-116）、《诉讼进展公告》（公告编号：2018-023）、《关于收到民事裁定书的公告》（公告编号：2018-052）中予以披露。其他与生产经营相关的受限资产均已根据公司相关规定履行了审批程序及信息披露义务。
2.报告期内，公司实现收入27.25亿元，同比下降8.11%，其中境外收入14.43亿元，占比52.94%；实现净利润2,424.21万元，同比下降60.26%，计入
当期损益的政府补助946.62万元。
（1）请结合公司各产品收入、成本、销售费用和管理费用明细装备变动等，补充说明公司净利润同比大幅下降的原因和合理性。
（2）请结合政府补助的发放主体、补助原因、收款时间等，说明相关会计处理是否合规。
（3）请说明公司境外业务产品和主要出口国家，前五大客户的情况，是否与公司存在关联关系，应收账款目前的回收情况，是否存在期后退回情况，相关坏账准备计提是否充分，并说明国外业务是否具有可持续性。
请会计师核查并发表明确意见，并说明对境外收入真实性执行的审计程序和获取的审计证据。
【回复说明】：
（1） 报告期内，本公司营业收入与成本整体情况如下表所示：
单位：万元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 汽车 | 203,268.06 | 163,910.19 | 19.36% | -17.04% | -18.83% | 1.77% |
| 仓储物流 | 61,907.83 | 51,599.70 | 16.65% | 73.80% | 63.22% | 5.40% |
| 分产品 | ||||||
| 工业机器人集成装备 | 104,774.36 | 82,044.10 | 21.69% | -11.19% | -14.23% | 2.77% |
| 自动化输送智能装配生产线 | 98,493.70 | 81,866.09 | 16.88% | -22.47% | -22.97% | 0.53% |
| 物流与仓储自动化设备系统 | 61,907.83 | 51,599.70 | 16.65% | 73.80% | 63.22% | 62.55% |
| 终端及复合材料成型设备 | 7,339.50 | 4,306.85 | 41.32% | -52.87% | -61.97% | 14.04% |
| 分地区 | ||||||
| 境内 | 128,250.29 | 101,938.93 | 20.52% | -9.93% | -9.35% | -0.50% |
| 境外 | 144,297.33 | 117,906.62 | 18.29% | -6.43% | -10.67% | 3.88% |
本公司营业收入同比下降8.11%，按行业划分，其中汽车行业营业收入同比下降17.04%，主要由于汽车行业整体环境的影响，属于正常的市场波动，而仓储物流行业同比上升73.80%。
报告期内，本公司期间费用整体情况如下：
单位：万元
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 7126.59 | 6717.32 | 6.09% | 本期在市场、规划、方案等领域的投入同比增加 |
| 管理费用 | 25277.06 | 16960.52 | 49.03% | 本期人员费用增加及股权激励摊销 |
| 财务费用 | 6357.84 | 8719.47 | -27.08% | 本期财务费用同比持平，但汇兑收益同比增加 |
| 研发费用 | 5088.48 | 5983.82 | -14.96% | 本期研发投入同比略有减少 |
期间费用中，管理费用25,277.06万元，比上年同期上升49.03%，这是造成净利润同比大幅下降的主要原因。管理费用同比上升的主要原因是2018年内完成员工股权激励计划，依照相关规定摊销股权激励费5,483万元。
（2）报告期内，本公司取得的主要政府补助装备如下：
| 发放主体 | 补助原因 | 发放时间 |
| 上海市国库收付中心 | 2018年上海市科技小巨人（含培育）企业验收评估结果 | 2018/7/31 |
| 沈阳市财政局 | 新兴产业 | 2018/10/30 |
| 西安高新技术产业开发区信用服务中心 | 2018年省级中小企业发展专项资金补助 | 2018/11/15 |
| 西安高新技术产业开发区信用服务中心 | 2017年军民融合企业政府奖励 | 2018/11/29 |
| 上海市国库收付中心 | 上海市生产性服务业发展专项资金（总集成总承包）拟支持装备 | 2018/6/28 |
| 代收资金清算过渡户 | 2018年度嘉定区两化融合创新发展扶持资金拟支持装备 | 2018/7/11 |
| 辽宁省科学技术厅 | R&D经费 | 2018/12/19 |
| 西安高新技术产业开发区信用服务中心 | 2018年省级中小企业发展专项资金补助 | 2018/11/30 |
| 沈阳市科学技术局 | 小巨人 | 2018/10/8 |
| 沈阳市科学技术局 | 小微两创高企奖励 | 2018/7/18 |
| 沈阳市浑南区国库收付中心 | 高企认定奖励款 | 2018/8/6 |
| 代收资金清算过渡户 | 代收资金清算过渡户返点 | 2018/7/11 |
| 西安高新技术产业开发区信用服务中心 | 2017年军工资质提升政府奖励 | 2018/11/29 |
| 沈阳市财政局 | 首次上规入库工业企业奖励资金 | 2018/11/19 |
以上政府补助项目，我公司按照相关会计政策进行账务处理，其中933.62万元计入其他收益科目，13万元计入营业外收入科目。
（3）我公司境外相关业务由2015年收购的美国Dearborn Mid-West Company,LLC（以下简称“DMW”）公司以及2016年收购的DMW&H SYSTEMS,INC.（以下简称“W&H”）两个公司构成。其中DMW公司的主营业务为向北美主要汽车制造商（包括福特、通用、克莱斯勒、特斯拉等）提供汽车生产相关的智能输送设备；W&H的主营业务为向北美主要仓储物流企业提供相关的智能仓储物流设备。两家境外公司有着近70年的悠久历史背景，DMW成立是由DearbornFabricating公司(1947年成立，主要为北美汽车工厂生产智能仓储自动化输送设备)和Midwest Conveyor公司（1947年成立，主要为邮政、物流仓储和矿业提供智能仓储与自动化输送设备系统）合并而成。
W&H是美国自动化仓储物流系统最优秀的物流仓储自动化设备制造商之一。自我公司收购以后，持续经营情况良好，收入规模逐年上升。
公司境外的前五名客户情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） |
| 1 | 第一名 | 35,288.51 |
| 2 | 第二名 | 22,869.42 |
| 3 | 第三名 | 11,261.18 |
| 4 | 第四名 | 10,657.44 |
| 5 | 第五名 | 4,116.57 |
| 合计 | 84,193.12 |
公司境外的前五名客户应收账款情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 期末余额（万元） | 期后收款情况 |
| 1 | 第一名 | 4,194.04 | 已全额收回 |
| 2 | 第二名 | 4,128.94 | 已全额收回 |
| 3 | 第三名 | 2,349.26 | 已全额收回 |
| 4 | 第四名 | 2,278.84 | 已全额收回 |
| 5 | 第五名 | 1,677.48 | 已全额收回 |
| 合计 | 14,628.56 |
前五大客户与我司不存在关联关系。报告期内均已按照本公司会计政策及相关会计准则计提坏账，不存在期后退回情况。公司国外业务经营情况良好，我公司境外业务具有充分的可持续性。
3.报告期末，公司货币资金余额3.09亿元，同比下降39.16%。请结合日常运营所需资金规模、一年内的偿债安排等，分析公司偿债能力，是否存在流动性风险，是否对公司持续经营能力产生影响。
【回复说明】：
报告期内，我公司受整体融资环境的影响，银行授信规模下降，进而导致货币资金规模确有下降。由于我公司的主营业务的典型特征是单个自动化生产线设备金额大、生产制造周期长、客户整体回款速度慢。为按时完成装备交付，我公司必须先行垫资完成工艺设计、材料采购、生产制造、安装调试等一系列工作，随着信贷规模的下降，货币资金必然减少。对此我公司一直积极应对，截止2019年3月，我公司通过对外融资的方式完成了2.61亿元债券的回售工作。目前来看，我公司的流动性风险可控，不会对公司持续经营能力产生影响。
4.公司期末商誉账面原值为8.88亿元，本期对烟台奥德克汽车设备技术有
限公司的商誉30.96万元全额计提减值准备，未对其他商誉计提减值准备。报告期内，子公司西安龙德科技发展有限公司（以下简称“西安龙德”）实现净利润1,151.91万元，业绩承诺完成率104.72%。
（1）请结合行业变化、盈利能力、产品价格变动、在手订单、收入确认条件、确认时点等说明西安龙德实际业绩与收购时的盈利预测较为接近的原因及合理性、是否存在跨期确认收入情况，并说明西安龙德的盈利是否具有可持续性。
（2）请结合可收回金额的确定方法、关键参数及其确定依据等相关信息补充说明商誉减值的测算过程，说明商誉减值准备的充分性及合理性，是否存在不当会计调节的情形。
请会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】：
（1）西安龙德成立于2003年，业务分两大产品，智能碳纤维热压罐、缠绕机、成型机、军品加固式显控装置及军用无人机，由于起步早，多年的经验积累、技术提高和市场的占有率，良好的售后服务，赢得了市场的认可，航空、航天等军工领域已牢牢把握。目前还在拓展其他业务，为公司的可持续发展提供了坚实的基础。
华昌达于2016年收购西安龙德，通过充分的调查评估工作，西安龙德的主要产品军用复合材料、显控装置、无人机等属于新兴行业，产品价格基本稳定，公司在行业中占据了一定的地位，并在此基础上制定了三年期的对赌业绩。
（1） 西安龙德近两年收入及盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018 | 2017 | 增减变动 | |||
| 复材装备 | 显控装置 | 复材装备 | 显控装置 | 复材装备 | 显控装置 | |
| 销售收入（分产品） | 3093.87 | 3649.09 | 1672.33 | 2818.30 | 85.00% | 29.48% |
| 净利润 | 1328.42 | 1011.41 | 31.34% | |||
| 扣除非经营性损益后归属于公司所有者的净利润 | 1151.91 | 980.29 | 17.51% | |||
西安龙德在承诺期内完成业绩承诺，尤其是显控产品销量逐年增加，产品毛利基本稳定。西安龙德收入确认的条件按会计准则要求确认，不存在跨期确认收入。
（2）2018年度，根据相关部门的要求，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对华昌达商誉组成部分做了评估工作，依据评估报告，商誉评估过程如下：
单位：万元
| 项 目 | 上海德梅柯汽车装备制造有限公司 | Dearborn Mid-West Company, LLC | DMW&H SYSTEMS,INC. | 西安龙德科技发展有限公司 | 烟台奥德克汽车设备技术有限公司 |
| 商誉账面余额① | 52,629.82 | 26,921.64 | 4,820.10 | 4,369.72 | 30.96 |
| 商誉减值准备余额② | |||||
| 商誉的账面价值③＝①-② | 52,629.82 | 26,921.64 | 4,820.10 | 4,369.72 | 30.96 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | |||||
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 52,629.82 | 26,921.64 | 4,820.10 | 4,369.72 | 30.96 |
| 资产组的账面价值⑥ | 29,476.43 | 5,825.67 | 313.18 | 7,687.61 | 20.58 |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ | 82,106.25 | 32,747.31 | 5,133.28 | 12,057.33 | 51.54 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ | 86,749.34 | 44,375.45 | 16,596.33 | 14,537.32 | 20.58 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | 30.96 |
根据测试评估结果，本公司收购上海德梅柯汽车装备制造有限公司、Dearborn Mid-West Company, LLC、DMW&H SYSTEMS,INC. 西安龙德科技发展有限公司形成的商誉本期不存在减值，收购烟台奥德克汽车设备技术有限公司形成的商誉本期全额计提减值准备。
经核实，本公司商誉价值是根据未来现金流量折现方法确定，未来现金流量是本公司根据未来的盈利预测进行测算，盈利预测充分合理，不存在不当会计调节的情形。商誉减值测试重要假设、依据及参数摘要如下：
1、资产组可收回金额的确定方法
根据《企业会计准则第8号——资产减值》内容规定及委托人商誉减值测试的相应委托需求及评估对象的基本情况，本次评估价值模型是预计未来现金流量现值。现金流折现法是通过将资产（或资产组）预计未来现金流量折算为现值，估计资产（或资产组）价值的一种方法，即通过估算资产（或资产组）预计未来现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到资产（或资
产组）价值。
2、模型中关键参数
（1）现金流量折现法模型与基本公式
本次评估范围中未包含货币资金、存货、应收及应付款项，在估算预计未来现金流量时需考虑于基准日支出的铺底营运资金，由于该笔现金流出不参与折现，本次评估的基本模型为：
P：预计未来现金流量现值；
-铺底营运资金
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业税前自由现金流量）；
Rn+1：收益期的预期收益（企业税前自由现金流量）；
r：税前折现率；
n：未来预测收益期；
（2）收益指标
资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBITDA－追加资本
EBITDA为息税折摊前利润，其计算公式如下：
EBITDA=营业收入－营业成本－营业税金－营业费用－管理费用+折旧摊销
其中：追加资本=资产性更新投资+营运资金增加额+资本性支出
（3）折现率
1）税后折现率
本次评估在确定税后折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，该资产的利率无法从市场获得的，使用替代利率估计。在估计替代利率时，本次评估参照加权平均资金成本(WACC)确定。采用资本加权平均成本模型(WACC)确定税后折现率的计算公式如：
式中：
Wd：同行业可比公司的债务比率；
We：同行业可比公司的股权资本比率；
)(DEDw
d
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)(DE
Ew
e
??
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
)(DE
Ew
e
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???????)(
fmefe
rrrr
式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
???????)(
fmefe
rrrr
)EDt)(1(1ββ
ue
?????
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
)EDt)(1(1ββ
ue
?????
iitu
EDt)1(1???
??
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
iitu
EDt)1(1???
??
xt
K??%66%34??
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。2）税前折现率根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间
价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
式中：
Rai：未来第i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；
Ran+1：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；
：税前折现率；
n：未来预测收益期。
5.报告期末，公司应收账款余额12.67亿元，全部采用账龄法计提坏账准备，合计计提1.46亿元。前五名应收账款合计2.66亿元，占比21.03%。
（1）请结合应收账款逾期还款、账龄、公司开展的催收工作和效果、预计回收时间等，补充说明坏账准备计提是否充分。
（2）请补充说明前五名应收账款的形成原因和背景，客户名称及与公司的关联关系，账龄和截至目前的回款情况，是否存在关联方资金占用的情形。
请会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】：
（1）由于我公司主营业务的行业特点，相关装备完成后通过验收后方可收款，装备周期长，回款时间慢，是本行业内的普遍现象。我公司一直对应收账款开展积极的催收工作，催收效果明显有效，报告期内，经营性现金流入中销售商品、提供劳务收到的现金约为29亿元，与我公司收入规模匹配。对于账龄较长的应收款项，我公司采取了专人负责的催收方法，并合理采用法律途径，维护本
公司利益。同时，出于谨慎性考虑，也按照相关会计政策进行了坏账准备计提。报告期内，我公司根据本公司会计政策按账龄充分计提坏账。
（2）前五名应收账款明细如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 期末余额 | 账龄 | 坏账准备余额 | 期后回款 |
| 1 | 第一名 | 6,793.83 | 1-5年 | 3,270.00 | 0 |
| 2 | 第二名 | 5,349.44 | 1年以内 | 267.47 | 2,067.12 |
| 3 | 第三名 | 5,004.08 | 1年以内 | 250.20 | 2,540.40 |
| 4 | 第四名 | 4,931.68 | 1年以内、1-3年 | 361.35 | 0 |
| 5 | 第五名 | 4,566.69 | 1年以内、1-2年 | 436.31 | 1,992.44 |
| 合 计 | 26,645.71 | 4,585.33 | 6,599.96 |
以上应收账款均系我公司按照相关项目合同完成实施并通过验收后，按照有关会计准则要求确认收入时形成，其中每位客户的应收账款余额均包含多个具体项目。报告期内，根据本公司会计政策，依据账龄足额计提坏账。本公司一直积极催收客户回款，截止目前前五大客户期后回款达到6,600万元以上。其中第一名客户应收账款账龄较长，且收款效率较低，我公司已经将其纳入重点监管客户，委派专人进行收款，并已着手采取相应的法律程序，切实维护我公司的利益。公司根据目前与对方谈判和了解的情况，判断产生坏账的可能性不大，但基于谨慎性原则，仍然根据账龄计提坏账准备金3,270.00万元，约占该款项余额的47%。第四名客户应收账款中若干项目的质保金合计约为2,260万元，目前对方生产经营正常，公司判断不会产生坏账风险。另，前五名客户与本公司不存在关联关系，不涉及关联方资金占用情形。
6.报告期末，公司存货余额10.44亿元，同比上升23.23%，主要是“报告期内集中采购以及装备验收不均衡所致”，公司仅针对在产品计提了存货跌价准备80.67万元。请结合“装备验收不均衡”的具体情况以及对存货的影响、相关存货截至目前的结转情况等，补充说明存货上升的原因及合理性，跌价准备计提是否合理、充分。请会计师核查发表明确意见，并说明对存货真实性执行的审计程序和所获取的审计证据。
【回复说明】：
由于我公司的主营业务为向国内外各品牌汽车厂商提供机器人自动化汽车生产线的设备及物流仓储自动化的装备生产制造。这种业务的典型特征是单个装备生产线金额大、设备制造周期长、客户回款速度慢。为按时完成装备交付，我公司必须先行垫资完成工艺设计、材料采购、生产制造、安装调试等一系列工作。在此过程中，我公司将会形成大量的存货，这些存货将在装备完成验收后结转收入时同时结转至主营业务成本等科目。
报告期末，本公司存货整体情况如下：
| 存货类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 336,501,696.86 | 336,501,696.86 | 173,431,710.53 | 173,431,710.53 | ||
| 低值易耗品 | 93,368.62 | 93,368.62 | 758,479.98 | 758,479.98 | ||
| 在产品 | 706,788,647.48 | 806,708.57 | 705,981,938.91 | 672,306,170.85 | 2,296,808.20 | 670,009,362.65 |
| 库存商品 | 169,489.50 | 169,489.50 | 354,365.04 | 354,365.04 | ||
| 合计 | 1,043,553,202.46 | 806,708.57 | 1,042,746,493.89 | 846,850,726.40 | 2,296,808.20 | 844,553,918.20 |
报告期末，我公司存货中，原材料较期初增加1.63亿元，主要由于本公司按照原定的市场份额快速扩张计划，进行了大量的原材料采购，以期获得较低的平均采购成本，后因大股东颜华的债务危机的影响，公司管理层放弃原定扩张战略，转为稳健经营、提升盈利能力。因此造成原材料期末余额同比大幅增加。不过，公司所采购的原材料均可为未来项目工程所用，因此没有减值风险。
报告期末，在产品余额70,678.86万元，较期初增加5.13%。公司在产品均系按各在建项目的合同要求，自制或外购形成的项目产品，因项目尚未完工验收，因此列示为在产品。在报告期末，我公司按项目逐一采用成本与可变现净值孰低法对在产品进行价值计量，仅发现极少数项目存在存货成本高于其可变现净值的情况。我公司针对此类情况，对在产品计提了相应的跌价准备，计80.67万元。其余绝大部分项目，因其可变现净值高于存货成本，未发现减值迹象，因而未计提跌价准备。
7.报告期内，公司新增对Huachangda Canada Holdings,Inc.（以下简称“加拿大华昌达”）的长期应收款3,416.49万元，华昌达加拿大是公司间接持股5.40%
的联营企业，上述应收款是公司拆借给华昌达加拿大的资金。请补充说明公司取得华昌达加拿大股权的具体方式、时间、交易价格等，华昌达加拿大的股权情况和主营业务情况，上述资金拆借的原因和背景、拆借期限，是否存在关联方资金占用的情形，是否履行了审议程序和信息披露义务，截至目前的偿还情况，是否存在不能回收的风险。请会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】：
（1）公司取得加拿大华昌达股权的具体方式、时间、交易价格。加拿大华昌达为华昌达通过并购基金上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“咸兴智能”）间接参与投资的公司。
咸兴智能的取得：经公司2016年6月23日第二届董事会第三十五次会议及2016年7月11日2016年第一次临时股东大会审议通过《关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》，公司出资人民币12,000万元，参与设立并购基金上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“咸兴智能”），主要投资于工业4.0智能装备相关产业。并购基金以有限合伙企业的组织形式设立。2016年8月17日，并购基金咸兴智能的注册登记办理完毕。
（2）加拿大华昌达的股权情况和主营业务
1）加拿大华昌达目前股权情况如下：
注：图中陈泽所占咸兴智能份额为颜华于2017年12月以协议转让的方式转让给陈泽的部分。
2）加拿大华昌达主营业务：一家总部位于加拿大温莎的全球领先的机器人集成自动化设备供应商和航空自动化装备供应商公司，主要为白车身和动力总成应用提供系统和工装解决方案。
（3）上述资金拆借的原因和背景、拆借期限。是否存在关联方资金占用的情形，是否履行了审议程序和信息披露义务
1）上述资金拆借的原因和背景、拆借期限。
加拿大华昌达其下属运营实体为Valiant Machine & Tool Inc.和 TMSTurnkey Manufacturing Systems GmbH（以下合称“Valiant TMS”），加拿大华昌达持有Valiant TMS全部股权。因Valiant TMS新签订单增长较快，需补充流动资金以支持业务发展，并且由于Valiant TMS于2017年被咸兴智能收购全部股权，办理境外银行（金融机构）授信时因该股东变更事项需重新评估，无法
快速获得新增贷款。经与包括北京中融鼎新投资管理有限公司、陈泽等在内的咸兴智能其他合伙人协商并获得全体合伙人同意，按出资比例提供同比例同等期限资金为Valiant TMS提供财务资助，但由于国家相关监管法规的要求，其他股东方办理资金出境相关手续周期过长，亦无法快速为Valiant TMS提供资金支持。
鉴于公司和Valiant TMS长期以来保持着友好紧密的合作关系，双方在业务、技术、管理、人员等多方面有着深入合作交流，Valiant TMS的业务发展有利于公司提升业务、技术等方面的核心竞争力，经公司第三届董事会第十三次会议、2017年年度股东大会审议通过，公司以公司美国下属公司Huachangda CrossAmerica Inc.向加拿大华昌达提供400万欧元借款的财务资助，期限5年，利率按同期LIBOR+按实际贷款期限增加的浮动利差制定。公司持股5%以上股东陈泽为该事项提供连带责任担保。
公司持股5%以上股东、董事长陈泽担任Huachangda Canada Holdings Inc.董事，根据相关规则，Huachangda Canada Holdings Inc.为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。
2）是否存在关联方资金占用的情形，是否履行了审议程序和信息披露义务
以上事项已经公司第三届董事会第十三次会议、2017年年度股东大会决议审议通过，且公司已分别于2018年4月25/4月27日/5月7日，2019年4月18日在巨潮资讯网披露了《第三届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：
2018-047）、《关于对外提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2018-051）、《关于对外提供财务资助暨关联交易的补充更正公告》（公告编号：2018-053）、《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-057）、《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。
以上事项存在关联方资金占用的情形，公司已履行了审议程序和信息披露义务。
（4）截至目前的偿还情况，是否存在不能回收的风险。
2019年5月16日，公司收到加拿大华昌达支付的利息款共计270,538.42美元。
截至目前，加拿大华昌达及其下属运营实体Valiant TMS公司经营正常，暂不存在不能回收的风险。
8.报告期内公司投资性房地产账面原值有所增加，主要从固定资产转入房屋、建筑物2,236.62万元所致。请补充说明上述固定资产转为投资性房地产的原因和背景，相关会计处理是否合规。请会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】：
报告期内公司投资性房地产账面原值有所增加,主要由于我公司有部分自用厂房在2018年内租赁所致，我公司按照相关会计政策进行分类列示。本公司投资性房地产按照成本法核算，其中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。出租的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。
9.本报告期，在建设备房屋、建筑物分别转为固定资产876.17万元、2,375.78万元。请结合相关设备进展情况，满足转入固定资产条件的判定依据等，补充说明在建设备转固的原因及合理性，并说明在建设备转固的金额小于固定资产明细表中“本期转入固定资产金额”的原因和合理性。请会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】：
报告期内，我公司在建工程转入的金额包括固定资产中房屋及建筑物876.17万元，机器设备2,375.78万元，还包括无形资产中软件及非专利技术129.57万元。报告期内在建工程转入金额合计3,381.52万元, 在建工程转固的金额与固定资产明细表中“本期转入固定资产金额”相一致，明细如下：
| 项目名称 | 期初数 | 本期增加 | 转入固定资产/无形资产 |
| 十堰厂区建设项目 | 6,306,774.12 | 25,908,300.76 | 32,209,152.55 |
| 上海厂区建设项目 | 2,325,774.36 | 145,631.07 | |
| 烟台厂区建设项目 | 287,562.26 | 310,344.85 | 310,344.85 |
| 合并系统项目 | 1,191,637.14 | 104,048.36 | 1,295,685.50 |
| 合 计 | 10,111,747.88 | 26,468,325.04 | 33,815,182.90 |
其中十堰厂区主要工程包括摆杆输送工程、汽车底盘EMS工程、立体库工程、环形轨道工程、喷漆房及喷漆线升级改造工程，均于2018年内达到预定可使用状态，完成验收并转固。烟台厂区电力低压配电工程经过验收达到预定可使用状态转固。公司购入合并系统经过调试以及二次开发后，于2018年内达到可使用状态通过验收后转入无形资产。在建工程转入固定资产及无形资产后，均按本公
司会计政策以及相关会计准则进行折旧及摊销。
10.请结合公司无形资产的构成、摊销政策以及期末减值测试的具体过程等，补充说明报告期内公司无形资产摊销、减值是否合理、充分。请会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】：
本公司无形资产整体情况如下：
| 项 目 | 土地使用权 | 软件及非专利技术 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||
| 1.期初余额 | 105,729,625.31 | 67,442,435.40 | 173,172,060.71 |
| 2.本期增加金额 | 4,798,321.10 | 4,798,321.10 | |
| （1）购置 | 3,502,635.60 | 3,502,635.60 | |
| （2）在建工程转入 | 1,295,685.50 | 1,295,685.50 | |
| 3.本期减少金额 | 4,924,578.93 | 4,924,578.93 | |
| （1）转入投资性房地产 | 4,924,578.93 | 4,924,578.93 | |
| 4.期末余额 | 100,805,046.38 | 72,240,756.50 | 173,045,802.88 |
| 二、累计摊销 | |||
| 1.期初余额 | 11,497,564.86 | 8,684,957.88 | 20,182,522.74 |
| 2.本期增加金额 | 2,157,350.64 | 6,234,844.46 | 8,392,195.10 |
| （1）计提 | 2,157,350.64 | 6,234,844.46 | 8,392,195.10 |
| 3.本期减少金额 | 574,277.24 | 574,277.24 | |
| （1）转入投资性房地产 | 574,277.24 | 574,277.24 | |
| 4.期末余额 | 13,080,638.26 | 14,919,802.34 | 28,000,440.60 |
| 1.期末账面价值 | 87,724,408.12 | 57,320,954.16 | 145,045,362.28 |
| 2.期初账面价值 | 94,232,060.45 | 58,757,477.52 | 152,989,537.97 |
本公司无形资产主要包括土地使用权、软件及非专利技术两类；其中土地使用权按照土地剩余使用期限进行摊销；软件及非专利技术包括：外购软件、专利权、软件著作权及商标注册权。本公司使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
报告期内均已按照本公司会计政策及相关会计准则进行摊销。
特此公告。
华昌达智能装备集团股份有限公司董事会
2019年6月6日