证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2018—096
华昌达智能装备集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日以电话或电子邮件方式向全体董事发出召开第三届董事会第十八次会议的通知，会议于2018年8月27日上午10点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参加董事5人，实际参加5人（其中胡东群、郑春美、戴黔锋、徐立云4位董事以通讯表决方式出席），公司的全体监事和高级管理人员均知悉本次会议。会议由董事长陈泽先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议：
（一）、审议通过了《公司2018年半年度报告全文及其摘要》的议案经审议，董事会认为公司《2018年半年度报告全文及其摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年上半年经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司《2018年半年度报告》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
（二）、审议通过了《关于对关联方提供担保暨关联交易的议案》1、关联担保概述Huachangda Canada Holdings Inc.为公司通过并购基金上海咸兴智能科技
合伙企业（有限合伙）（以下简称“咸兴智能”）间接参与投资的注册于加拿大的全球领先的机器人集成自动化设备供应商和航空自动化装备供应商公司，主要为白车身和动力总成应用提供系统和工装解决方案，其下属运营实体为ValiantMachine & Tool Inc.和TMS Turnkey Manufacturing Solutions GmbH（以下简称“TMS”），Huachangda Canada Holdings Inc.持有TMS公司全部股权。由于TMS公司近期新签订单增长较快，需补充流动资金以支持业务发展。
鉴于公司和TMS公司长期以来保持着友好紧密的合作关系，双方在业务、技术、管理、人员等多方面有着深入合作交流，TMS公司的业务发展有利于公司提升业务、技术等方面的核心竞争力，公司拟通过公司美国下属公司HuachangdaCross America Inc.（系公司在美国的全资子公司，以下简称“HCA”）在汇丰北美银行账户存款410万美元（约等值于350万欧元），向TMS公司提供信用担保，担保期限截至2019年5月31日。
公司持股5%以上股东、董事长陈泽担任Huachangda Canada Holdings Inc.董事，Huachangda Canada Holdings Inc.持有TMS公司全部股权，根据相关规则，TMS公司为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。
2、关联方基本情况（1）公司名称：TMS Turnkey Manufacturing Solutions GmbH（2）注册时间：2005年9月29日（3）注册地址：奥地利林茨（4）公司法人代表：John Burton（5）注册资本：86,450欧元（6）经营范围：汽车自动化装备系统集成（7）股权结构：
（8）关联关系：Huachangda Canada Holdings Inc.持有TMS公司全部股权，公司持股5%以上股东、董事长陈泽担任Huachangda Canada Holdings Inc.董事，根据相关规则，TMS公司为公司关联法人。
（9）经SOT Süd-Ost Treuhand GmbH审计，截至2017年12月31日，TMS公司总资产为11,647.48万欧元，负债总额为6,324.77万欧元，净资产为5,322.71万欧元，2017年度营业收入22,252.14万欧元。
截至2018年6月30日（未经审计），TMS公司总资产为11,277.23万欧元，负债总额为6,522.99万欧元，净资产为4,754.24万欧元，2018年半年度营业收入10,040.10万欧元。
3、担保协议主要内容
（1）担保期限：2019年5月31日。
（2）担保方式：存款质押担保，具体方式如下：
HCA公司以其350万欧元（或等值美元）的银行存款为TMS公司银行350万欧元以内（含本数）贷款授信作担保，由银行发放贷款给TMS公司，用于补充TMS公司流动资金。
上述担保期限截至2019年5月31日，到期后TMS公司如果没有使用上述额度，则HCA要求银行解除TMS公司的授信额度，同时释放HCA的银行资金冻结或
者抵押，由银行将资金归还给HCA公司。
（3）担保额度：不超过350万欧元。
HCA公司在被担保人根据实际资金需求进行银行借贷时签署相应的担保协议，具体内容以实际签署的协议为准。
4、本年度公司与上述关联人累计已发生的关联交易本年度截至目前，公司累积以下属子公司Huachangda Cross America Inc.对Huachangda Canada Holdings Inc.提供借款人民币3,199.35万元。
5、本次关联担保对上市公司的影响本次关联担保有助于TMS的业务发展，鉴于公司和TMS公司长期以来在业务、技术、管理、人员等多方面的深入合作交流，TMS公司的业务发展有利于公司提升业务、技术等方面的核心竞争力，不会损害公司尤其是中小股东的利益。
6、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至目前，公司为下属公司提供担保的金额总计为6.47亿元，子公司对母公司的担保金额总计为4.27亿元，即上海德梅柯汽车装备制造有限公司对华昌达智能装备集团股份有限公司提供4.27亿元的担保。以上担保累计总金额为10.74亿元，占公司2017年度经审计净资产的65.47%。
截至目前，公司涉及诉讼的担保总额为3.49亿元，均系大股东颜华私自伪造公司公章及法人签字进行的违规担保，与上市公司无关，公司将积极应诉。
除上述担保外，公司及下属子公司无其他对外担保，也不存在逾期担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
关联董事陈泽先生回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。（三）、审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》鉴于本次董事会审议的《关于对关联方提供担保暨关联交易的议案》在董事会审议通过后须提交股东大会审议，董事会现定于2018年9月13日（星期四）在湖北省十堰市东益大道9号公司会议室召开2018年第四次临时股东大会。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。三、备查文件
1、华昌达智能装备集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于对关联方提供担保暨关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于2018年半年度报告相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
华昌达智能装备集团股份有限公司董事会2018年8月27日