华昌达智能装备集团股份有限公司
关于全资子公司与大族激光共同投资设立合资企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司、华昌达”）和大
族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“大族激光”）于 2018 年 5 月 2
日共同签署了《合作意向书》，有意共同积极推动双方在产业合作、产品研发、
客户协同开发层面的协同和股权合作。大族激光与华昌达全资子公司上海德梅柯
汽车装备制造有限公司（以下简称“上海德梅柯”）为发挥各自在激光技术和机
器人焊装自动化技术的优势，共同出资成立合资企业（以下简称“新公司”），进
一步拓展工业激光加工与机器人领域的协同发展。
一、本次投资概述
1、2018 年 6 月 14 日，上海德梅柯与大族激光签署《合作协议书》。
上海德梅柯与大族激光为了充分发挥双方各自优势，实现和谐共赢，共同发
展，双方决定共同出资成立合资企业（以下简称“新公司”）。新公司注册资本为
人民币 2 亿元，其中上海德梅柯拟出资额为 0.7 亿元，以货币出资，占新公司注
册资本的 35％，大族激光拟出资额为 1.3 亿元，以货币出资，占新公司注册资
本的 65％。
2、2018 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于全资子公司上海德梅柯与大族激光科技产业集团股份有限公司共同投资组建
合资企业的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相
关规定，本次投资事项在董事会决策权限内，无需提交至股东大会批准。
3、本协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
1、上海德梅柯汽车装备制造有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：17348.8334 万元人民币
成立日期：2011 年 09 月 22 日
注册地址：上海市嘉定工业区世盛路 968 号
法定代表人：陈泽
统一社会信用代码：913101145821456637
经营范围：汽车工业装备设备设计、制造及系统集成，物流仓储设备、装卸
设备（除特种设备）、焊接设备、工业自动化设备、夹具、模具、金属工具的制
造、加工、销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海德梅柯为公司的全资子公司，公司直接持有其 100%的股权。
2、大族激光科技产业集团股份有限公司
公司性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本：106706.5245 万元人民币
成立日期：1999 年 3 月 4 日
公司住所：广东省深圳市南山区深南大道 9988 号
法定代表人：高云峰
统一社会信用代码：91440300708485648T
经营范围：特许经营项目：无。一般经营项目：经营进出口业务；物业租赁。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）激光、机器人及自动化技术在智能制造领域的系统解决方案；激光雕刻机、
激光焊接机、激光切割机、激光器及相关元件（不含限制项目）、机器人相关产
品的研发、生产和销售；普通货运。
三、合资各方合作协议的主要条款
甲方:大族激光科技产业集团股份有限公司
乙方:上海德梅柯汽车装备制造有限公司
（一）、拟设立的新公司概况
1、公司名称：上海大族德梅柯智能装备有限公司（最终以工商行政机关核
准后的名称为准）；
2、公司住所：上海，具体地址由双方协商确定；
3、注册资本：2 亿元人民币；
4、公司类型：有限责任公司；
5、经营范围：激光汽车焊接业务、机器人装备自动化业务等，以公司登记
机关核准的经营范围为准。
（二）、股东出资额和出资方式
1、双方出资：
甲方：出资额为 1.3 亿元，以货币出资，占新公司注册资本的 65％。甲方
自新公司成立之日起 15 日内出资 1000 万元，剩余出资款自新公司成立之日起
60 日内根据新公司用款需要分批出资到位；
乙方：出资额为 0.7 亿元，以货币出资，占新公司注册资本的 35％，自公
司成立之日起两年内缴足。
2、股东应当将货币出资存入新公司在银行开设的账户。
3、新公司成立之日起三年内不分红，之后股东按照法律规定分取红利。
（三）、各方的责任与义务
1、甲方的责任与义务：
1.1 新公司筹备、设立期间产生的费用，由甲方负责筹集。根据新公司经营
中的资金需求情况，甲方积极协助新公司筹集。
1.2 甲方愿为新公司的业务发展提供各种资源和帮助。
2、乙方的责任与义务：
2.1 乙方分包给新公司的订单，根据市场价格确定分包价格。
2.2 乙方为新公司的经营提供技术及知识产权方面的支持，包括但不限于提
供技术指导，许可新公司使用必要的专利、商标、著作权及商业秘密等知识产权。
新公司成立之日起 20 日内乙方与新公司签订技术及知识产权许可协议。
2.3 乙方保证新公司产品质量符合国家相关行业的技术要求及客户的要求，
使产品具备核心竞争力。
3、双方共同责任与义务：
3.1 积极配合新公司的筹备及设立工作，协助新公司处理生产经营所需的土
地、厂房、设备、人员等事宜；
3.2 及时提供新公司设立所需要的全部资料，并保证资料的真实、完整和准
确；
3.3 对本次合作中己方存在的重大遗漏、虚假陈述和故意隐瞒等承担一切法
律责任。
3.4 双方积极加强业务领域的协同、合作，培育有利于双方主业发展的新产
业增长点。
（四）、新公司核心团队的激励
甲乙双方一致同意，公司成立后三年内，通过业绩考核等方式，对核心技术
团队及其他核心人员进行股权激励，由全体股东按持股比例让出新公司的不高于
22%的股权用于核心员工股权激励，具体的实施方式和细节由双方另行协商。
（五）、新公司治理结构
1、按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立完善的公司法人治理结构，
进行规范、高效的公司化运作管理。
2、公司设立股东会。股东会由全体股东组成，股东按照法律规定行使表决
权。
3、公司设立董事会。董事会成员 3 人，其中，甲方提名 2 人，乙方提名 1
人，由股东会选举产生。董事长由甲方委派，乙方可委派一名副董事长。
4、公司设立监事会。监事会成员 3 人，其中，甲方提名 2 人，乙方提名 1
人。
5、新公司设立经营管理机构，总经理由乙方推荐、财务负责人由甲方推荐，
经董事会聘任或解聘，任期三年。甲方委派一名常务副总经理主管业务，乙方委
派一名副总经理主管技术。
6、业务经营
6.1 新公司成立后和乙方合作的具体方式由新公司和乙方共同约定。
6.2 新公司和乙方后续新的项目合作，双方再行约定合作方式。
6.3 新公司和乙方之间发生的交易事项，按照公允、合理的市场价格进行交
易，依法签订交易协议。
6.4 上述新公司与乙方的合作均需经过甲方同意后方能进行。
（六）、协议的变更及解除
1、协议内容的变更应经甲、乙双方一致同意方可进行。如甲、乙双方签署
的新公司章程内容与本协议内容有不一致之处，以公司章程为准。
2、除非征得对方书面同意或本协议另有约定，协议的任何一方不得将其在
本协议项下的权利及义务转移给第三方。
3、如存在下列情况之一的，本协议可以解除：
（1）双方一致同意解除；
（2）新公司设立不成功；
（3）双方终止合作；
（4）因不可抗力及其他原因导致无法继续合作。
五、本次投资目的、对公司的影响及可能存在的风险
本次投资是为合资各方发挥各自在激光技术和机器人焊装自动化技术的优
势，共同成立合资公司，进一步拓展工业激光加工与机器人领域的协同发展，实
现和谐共赢，共同发展，以提升公司的盈利能力。
虽然公司与投资方就本次投资方案进行了充分沟通并达成了一致，但若各方
未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，将可能带来投资方案无法实施的风
险。若后续经营管理、市场拓展出现问题，公司对合资企业的投资可能无法收到
预期效益，提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华昌达智能装备集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 14 日
