海通证券股份有限公司关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集资金暨关联交易之
限售股份解除限售的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为湖北三丰智能输送装备股份有限公司（以下简称“三丰智能”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问和持续督导机构，对三丰智能本次限售股份上市流通事项进行了认
真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次申请解除限售股份取得及公司总股本变化情况
1、本次申请解除限售股份取得情况
公司于2017年9月25日取得了中国证券监督管理委员会下发的关于核准湖北三丰智能输送装备股份有限公司向陈巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1414号），核准公司以发行股份及支付现金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司（以下简称“鑫燕隆”或“标的公司”）100%股权，同时核准公司非公开发行股份募集配套融资不超过94,000万元。
2018年5月16日，公司向特定对象朱喆、中意资产管理有限责任公司、武汉睿福德投资管理中心（有限合伙）和湖北高投产控投资股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）71,050,642股，募集资金合计人民币939,999,993.66元。2018年5月17日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了大信验字[2018]第2-00010号验资报告。本次发行的71,050,642股于2018年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管及限售手续，并于2018年6月15日在深圳证券交易所上市，锁定期为12个月。公司总股本增加至547,999,184股。
本次限售股份解除限售涉及的各交易对方取得的公司股份情况如下：
| 交易对方 | 数量（股） |
| 武汉睿福德投资管理中心（有限合伙） | 15,117,157 |
| 湖北高投产控投资股份有限公司 | 7,558,581 |
| 中意资管－招商银行－中意资产－招商银行－定增精选72号资产管理产品 | 11,337,868 |
| 中意资管－招商银行－中意资产－招商银行－定增精选74号资产管理产品 | 11,337,868 |
2、公司总股本的变化情况
2019年5月22日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以总股本547,999,184股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），同时以资本公积金转增股本每10股转增4股，共计转增219,199,673股，转增后公司总股本增加至767,198,857股。上述权益分派已于2019年6月10日实施完毕。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股东承诺及履行情况
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 武汉睿福德投资管理中心（有限合伙） | 1、本合伙企业本次认购的三丰智能股份自本次发行完成之日起12个月内不得进行转让或上市交易。 若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行调整。 2、本合伙企业承诺本次认购的三丰智能股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三丰智能《公司章程》的相关规定。 3、除上述承诺外，本合伙企业转让持有的三丰智能股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 4、本合伙企业由于三丰智能送股、转增股本等事项增持三丰智能股份，亦遵守上述承诺。 | 承诺期内，严格履行了上述承诺。 |
| 湖北高投产控投资股份有限公司 | 1、本公司本次认购的三丰智能股份自本次发行完成之日起12个月内不得进行转让或上市交易。 若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行调整。 2、本公司承诺本次认购的三丰智能股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三丰智能《公司章程》的相关规定。 3、除上述承诺外，本公司转让持有的三丰智能股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关 | 承诺期内，严格履行了上述承诺。 |
| 规定。 4、本公司由于三丰智能送股、转增股本等事项增持三丰智能股份，亦遵守上述承诺。 | ||
| 中意资产管理有限责任公司 | 1、本资产管理计划本次认购的三丰智能股份自本次发行完成之日起12个月内不得进行转让或上市交易。 若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行调整。 2、本资产管理计划承诺本次认购的三丰智能股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三丰智能《公司章程》的相关规定。 3、除上述承诺外，本资产管理计划转让持有的三丰智能股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 4、本资产管理计划由于三丰智能送股、转增股本等事项增持三丰智能股份，亦遵守上述承诺。 | 承诺期内，严格履行了上述承诺。 |
2、上述申请解除股份限售的股东严格履行了其作出的上述各项承诺，未出现不履行承诺情况。
3、上述申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、 本次解除限售股份的上市流通日期为2019年6月21日。
2、本次解除的限售股份数量为63,492,064股，占公司股本总额的8.28%。上述股份本次实际可上市流通的股份数量为63,492,064股，占公司股本总额的8.28%。
3、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次可实际上市流通的股份数 |
| 1 | 武汉睿福德投资管理中心（有限合伙） | 21,164,020 | 21,164,020 | 21,164,020 |
| 2 | 湖北高投产控投资股份有限公司 | 10,582,014 | 10,582,014 | 10,582,014 |
| 3 | 中意资管－招商银行－中意资产－招商银行－定增精选72号资产管理产品 | 15,873,015 | 15,873,015 | 15,873,015 |
| 4 | 中意资管－招商银行－中意资产－招商银行－定增精选74号资产管理产品 | 15,873,015 | 15,873,015 | 15,873,015 |
注：中意资管－招商银行－中意资产－招商银行－定增精选72号资产管理产品；中意资管－招商银行－中意资产－招商银行－定增精选74号资产管理产品承诺主体为中意资产管理有限责任公司管理。
4、根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，本次解除限售股份为上市公司非公开发行股份的股东（即特定股东），减持采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一，且在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十；采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二，且受让方在受让后六个月内不得转让其受让的股份；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，且出让方、受让方在六个月内任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
5、公司董事会承诺将监督间接持有上市公司股份的法人或个人有关于其间接持有的股份限售承诺的履行情况及股份出售情况，并在公司定期报告中持续披露相关股东履行承诺情况。
四、本次解除限售后的股本结构
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后增减 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 467,665,656 | 60.96% | 0 | 63,492,064 | 404,173,592 | 52.68% |
| 二、无限售流通股 | 299,533,202 | 39.04% | 63,492,064 | 0 | 363,025,266 | 47.32% |
| 合计 | 767,198,857 | 100.00% | 63,492,064 | 63,492,064 | 767,198,857 | 100.00% |
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问就三丰智能本次部分限售股份上市流通事项出具如下意见：
1、本次部分限售股份解除限售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次部分限售股份解除限售的数量及时间符合相关法律法规的规定；
3、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形；
4、上市公司对本次部分限售股份解除限售事项的信息披露真实、准确、完
整；
5、本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对关于大股东、特定股东、董事、监事、高级管理人员减持行为的相关规定；
6、独立财务顾问对三丰智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易部分限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
胡东平 黄科峰
海通证券股份有限公司
年 月 日