证券代码：300276 证券简称：三丰智能 公告编号：2019-035
湖北三丰智能输送装备股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
湖北三丰智能输送装备股份有限公司（以下简称“公司”、“三丰智能”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予275名激励对象2797.03万股限制性股票，限制性股票的授予日为2019年6月17日。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
《湖北三丰智能输送装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：经审核，具备激励计划激励对象资格的人员共计319人，具体分配如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占拟授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告时公司总股本的比例 |
| 陈绮璋 | 董事、副总经理 | 20 | 1.00% | 0.04% |
| 张蓉 | 董事、董秘、财务总监 | 20 | 1.00% | 0.04% |
| 吴建军 | 副总经理 | 20 | 1.00% | 0.04% |
| 李静岚 | 副总经理 | 20 | 1.00% | 0.04% |
| 徐恢川 | 副总经理 | 20 | 1.00% | 0.04% |
| 核心骨干员工（314人） | 1900 | 95.00% | 3.47% | |
| 合计（319人） | 2000 | 100% | 3.65% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部在有效期的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、解除限售安排激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
5、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为7.26元。
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 相比2018年，2019年净利润增长率不低于8%； |
| 第二个解除限售期 | 相比2018年，2020年净利润增长率不低于12%； |
| 第三个解除限售期 | 相比2018年，2021年净利润增长率不低于20%。 |
注：1、以上净利润指标以股份支付费用不做净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；
2、以上业绩考核适用于现行的会计准则；
3、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
注：回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360 天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息”均按此方法计算。
（2）个人层面绩效考核
激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
人力资源部将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售数量=标准系数×个人当年计划解除限售数量。
激励对象的绩效评价结果划分为4个等级，考核评价表适用于考核对象。届时
根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 100% | 80% | 0% | |
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为合格以上，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2019年4月15日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2019年4月15日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行核查并发表核实意见。
3、2019年4月27日，对拟激励对象名单及职务的公示情况并结合监事会的核查结果，公司公告了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年5月8日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2019年6月17日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中规定的限制性股票授予条件，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述所列情形，限制性股票激励计划的授予条件已经满足。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
1、2019年5月22日,公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司现有总股本547,999,184
股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司现有总股本547,999,184股为基数，向全体股东每10股转增4股。
根据《上市公司股权激励管理办法》等法规以及激励计划（草案）的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票的授予价格和限制性股票的授予数量将根据激励计划进行相应的调整，根据公司2019年年度股东大会的授权，董事会对本次授予的限制性股票的授予价格及数量进行了调整，具体如下：
（1）限制性股票授予数量的调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
Q＝Q0×（1＋n）=2000×（1+0.4）=2800万股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。
综上，本次激励计划的限制性股票授予数量由2000万股调整为2800万股。
（2）限制性股票授予价格的调整
①派息
P=P0-V=7.26-0.15=7.11元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
②资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
P＝（P0）÷（1＋n）=7.11÷（1+0.4）=5.08元/股
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
综上，本次激励计划的限制性股票授予数量由2000万股调整为2800万股；限制性股票的授予价格由7.26元/股调整为5.08元/股。
2、鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票共计2.97万股，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，拟授予的限制性股票数量由2800万股调整为2797.03万股，激励对象人数由原319位调整为275位。
公司第三届监事会第二十二次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体详见本公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
除上述调整之外，本次授予的内容与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2019年6月17日
2、本次限制性股票的授予价格：5.08元；
3、本次限制性股票的激励对象和数量：
本次限制性股票授予对象共275人，授予数量2797.03万股，具体数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 陈绮璋 | 董事、副总经理 | 28 | 1.00% | 0.04% |
| 张蓉 | 董事、董秘、财务总监 | 28 | 1.00% | 0.04% |
| 吴建军 | 副总经理 | 28 | 1.00% | 0.04% |
| 李静岚 | 副总经理 | 28 | 1.00% | 0.04% |
| 徐恢川 | 副总经理 | 28 | 1.00% | 0.04% |
| 核心骨干员工（270人） | 2685.03 | 96.00% | 3.50% | |
| 合计（275人） | 2797.03 | 100.00% | 3.65% | |
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。4、本次授予限制性股票后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年6月17日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来本次限制性股票激励成本为4052.97万元，则2019年—2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 2797.03 | 4052.97 | 1536.75 | 1688.74 | 658.61 | 168.87 |
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
七、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、授予限制性股票所获资金的使用计划
公司2019年限制性股票激励计划激励对象限制性股票获得的资金将全部用于补充公司的流动资金。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对《湖北三丰智能输送装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》所涉激励对象名单进行核查后认为：
经审核，获授限制性股票的275名激励对象均为公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《2019年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。全体监事一致同意以2019年6月17日定为公司本次限制性股票激励计划的授予日，向275名激励对象授予2797.03万股限制性股票。
十、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年6月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》 、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，独立董事一致同意公司本次股权激励计划的授予日为2019年6月17日，并同意以5.08元/股向275名激励对象授予2797.03万股限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为，三丰智能本股权激励计划的调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本激励计划授予日的确定、授予条件的成就事项，以及授予价格、激励对象和授予数量的调整，均符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《2019年激励计划（草案）》的规定，合法、有效。本激励计划限制性股票的授予尚需按照《管理办法》以及深交所的有关规定履行信息披露义务。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》认为，三丰智能本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，三丰智能不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；4、北京国枫律师事务所关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
湖北三丰智能输送装备股份有限公司董事会
2019年6月17日