证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2019－039
阳光电源股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁限制
性股票上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为800.375万股，占目前公司总股本的0.5489%；实际可上市流通的限制性股票数量为755.375万股，占目前公司总股本的0.5180%；
2、本次解锁的限制性股票的上市流通日为2019年6月20日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”） 2019年5月9日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理2017年限制性股票首次授予部分第二期限制性股票解锁的相关事宜，首次授予部分第二期符合解锁条件的激励对象463人，可申请解锁的限制性股票数量为800.375万股，占公司目前总股本的0.5489%，具体内容如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 3 月 17日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单进行了核实，同时律师事务所出具了法律意见书。
2、2017 年 3 月 21 日至 2017 年 3 月 30 日，公司通过内网发布了《2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单》，对上述拟激励对象的姓名及职务予以公示。2017年 4 月 1 日，公司公告了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。公示期间，未收到任何公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异议。
3、2017 年 4 月 5 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《<关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜>的议案》。
4、2017 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》,并于当日召开了第三届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见。调整如下：本次限制性股票计划首次授予激励对象由 518 名调整为 497名，首次授予数量由 3600 万股调整为 3446 万股。同时董事会确定以2017 年 5 月 23日作为激励计划的授予日，向 497 名激励对象授予 3446 万股限制性股票，授予价格为 5.26 元/股。
5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了授予涉及的 497 名激励对象获授的 3446 万股限制性股票的登记工作，授予限制性股票的上市日期为 2017 年 6 月 19 日。
6、2017年8月14日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象肖永利、孙维、王国伟已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述三人已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为 310,000股，回购价格为5.2112元/股。
7、2017年12月28日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象周超、封红燕、钱靖已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述三人已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为 180,000 股，回购价格为5.2112元/股。8、2018年3月21日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定以2018年3月21日为预留限制性股票的授予日，向108名激励对象授予400万股限制性股票。
9、2018年4月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分的激励对象及授予数量的议案》，因激励对象刘杰放弃认购，将本次限制性股票激励计划预留部分授予对象由108名调整为107名，授予数量由400万股调整为398万股。
10、2018年5月30日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理2017年限制性股票首次授予部分第一期限制性股票解锁的相关事宜，除倪晟耕根据其个人年度绩效解锁比例为50%，其余激励对象共计490名满足100%解锁条件。本次可申请解锁的限制性股票数量为8,482,500股，占公司目前总股本的0.58%。
11、2018年8月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象凌澄轩、高春莹、宁坚、郑春国、倪晟耕、孙伟、陈盛军、董炜、孔爽、蒋立群、何承明、赵明建、张咏、许传福、柳萌、方应已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为745,000股，回购价格为5.1314元/股。
12、2018年12月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象谢鸣锋、唐永明、王宝臣、邓君、黄玉龙、郭正斌、张海明、姚骏、冯忠贤、宁德胜、张波、戴常顺、李华祥、姚鹏飞、周浩已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为715,000股，回购价格根据授予时间分别为5.1314元/股、8.8002元/股。
13、2019年3月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象王奇志、陆兴虎、周龙、孙雷、翟解、赵飞、刘涛已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为265,000股，首次授予部分回购价格为5.1314元/股，预留授予部分回购为8.8002元/股。
14、2019年5月9日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象魏永珍、张达强、艾绍伟、程正、曾进、王其刚已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，公司激励对象李冰根据其个人年度绩效解锁比例为50%，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销，合计回购数量为268,750股，2017年限制性股票首次授予部分回购价格为5.1314元/股，2017年限制性股票预留授予部分回购为8.8002元/股，2018年限制性股票首次授予部分回购价格为4.66元/股。
15、2019年5月9日，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理2017年限制性股票首次授予部分第二期和预留授予部分第一期限制性股票解锁的相关事宜，首次授予部分第二期符合解锁条件的激励对象463人，除李冰根据其个人年度绩效解锁比例为50%，其余462名激励对象满足100%解锁条件，合计可申请解锁的限制性股票数量为800.375万股，占公司目前总股本的0.5489%；预留授予部分第一期符合解锁条件的激励对象92人，可申请解锁的限制性股票数量为105万股，占公司目前总股本的0.0720%。
二、董事会关于满足2017年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第二期解锁期解锁条件的说明
1、2017年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解锁期届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划》及公司于巨潮资讯网披露的首次授予部分的有关公告，本次限制性股票激励计划首次授予部分授予的限制性股票，分四期解锁，具体安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自上市日起12个月后的首个交易日起至上市日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自上市日起24个月后的首个交易日起至上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自上市日起36个月后的首个交易日起至上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自上市日起48个月后的首个交易日起至上市日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
本次限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2017年5月23日，上市日为2017年6月19日。
2、满足解锁条件情况的说明
公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分约定的第二期解锁条件及达成情况如下：
| 序号 | 限制性股票激励计划约定的解除限售条件 | 是否达到 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情况，满足解锁条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 以2016年公司营业收入、净利润为基数，2018年营业收入、净利润增长率不低于40%。 | 2018年度业绩满足解锁条件。 |
| 4 | 个人业绩考核要求： 个人年度绩效成绩A（优秀）、B（良好）、C（合格）为100%解除限售，D（需改善）为50%解除限售，E（不合格）为0%解除限售。 | 李冰解锁比例为50%，其余462名激励对象满足100%解锁条件。 |
注：公司于2017年修订了《员工绩效管理规定》，员工年度绩效成绩分为A（优秀）、B+（非常好）、B（好）、C（需改善）、D（不合格），依次对应公司制定2017年限制性股票激励计划时《员工绩效管理规定》中的A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（需改善）和E（不合格）。
综上所述，董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第二期解锁条件均已满足，根据公司2017年第一次临时股东大会之授权，同意按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第二期限制性股票解锁相关事宜。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年6月20日；
2、本次解锁的限制性股票数量为800.375万股，占目前公司总股本的0.5489%；
实际可上市流通的限制性股票数量为755.375万股，占目前公司总股本的0.5180%；
3、本次解除限售股份的激励对象人数为463人；
4、本次限制性股票解除限售及上市流通的具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 本次解锁限制性股票(万股) | 剩余未解锁限制性股票 (万股) | 解锁股票中实际可上市交易数量 (万股) | 解锁数量占总股本的比例 |
| 张许成 | 高级副总裁、董事 | 20 | 5 | 10 | 0 | 0.0034% |
| 陈志强 | 副总裁 | 20 | 5 | 10 | 0 | 0.0034% |
| 周岩峰 | 副总裁 | 20 | 5 | 10 | 0 | 0.0034% |
| 程程 | 副总裁 | 20 | 5 | 10 | 0 | 0.0034% |
| 吴家貌 | 副总裁 | 20 | 5 | 10 | 0 | 0.0034% |
| 刘磊 | 副总裁 | 20 | 5 | 10 | 0 | 0.0034% |
| 李国俊 | 财务总监 | 20 | 5 | 10 | 0 | 0.0034% |
| 解小勇 | 副总裁、 董秘 | 10 | 2.5 | 5 | 0 | 0.0017% |
| 顾亦磊 | 副总裁 | 30 | 7.5 | 15 | 0 | 0.0051% |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（454人） | 3024 | 755.375 | 1512.625 | 755.375 | 0.5180% | |
| 合计 | 3204 | 800.375 | 1602.625 | 755.375 | 0.5489% | |
注：
1、原激励对象肖永利、孙维、王国伟、周超、封红燕、钱靖、凌澄轩、高春莹、宁坚、郑春国、倪晟耕、孙伟、陈盛军、董炜、孔爽、蒋立群、许传福、柳萌、方应、谢鸣锋、唐永明、王宝臣、邓君、黄玉龙、郭正斌、张海明、姚骏、冯忠贤、宁德胜、孙雷、翟解、魏永珍、张达强、艾绍伟34人已离职，且公司已完成或正在履行相应的194.75万股限制性股票的回购注销工作（47.25万股限制性股票已解锁），2017年限制性股票激励计划首次授予部分授予股份数相应由3446万股调整为3204万股，授予人数由497人调整为463人。
2、根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定，激励对象中的张许成先生、陈志强先生、周岩峰先生、程程先生、吴家貌先生、刘磊先生、李国俊先生、解小勇先生、顾亦磊先生所持上市流通股份已达到其所持公司股份总数的 25%，此次所持限制性股票解除限售后将作为高管锁定股继续锁定，本期实际可上市流通的限制性股票为0 股。
四、本次解除限股份上市流通前后股本结构变动表
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 391,188,499 | 26.83% | -7,553,750 | 383,634,749 | 26.31% |
| 二、无限售条件股份 | 1,066,960,101 | 73.17% | 7,553,750 | 1,074,513,851 | 73.69% |
| 三、股份总数 | 1,458,148,600 | 100.00% | 1,458,148,600 | 100.00% | |
特此公告。
阳光电源股份有限公司董事会
二○一九年六月十八日