中信证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司
2018年上半年度跟踪报告
| 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：阳光电源 |
| 保荐代表人姓名：孙鹏飞 | 联系电话：010-60833031 |
| 保荐代表人姓名：胡宇 | 联系电话：010-60833032 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是。2018年上半年度，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）均及时审阅了阳光电源2018年上半年的公开信息披露文件，部分文件为事前审阅。 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是。保荐机构已进一步督导公司建立健全各项规章制度。 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 6次。保荐机构查询了公司募集资金专户资金变动情况、银行明细账等。 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 0次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 不适用 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 8次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否。 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是。保荐机构已按深圳证券交易所规定建立并保管相关保荐业务工作底稿。 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 0次 |
| （2）培训日期 | 不适用 |
| （3）培训的主要内容 | 不适用 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．本公司担任董事、高级管理人员的股东曹仁贤先生、郑桂标先生、赵为先生承诺：锁定期满后，任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的股份公司股份。 | 是 | 不适用 |
| 2．本公司控股股东、实际控制人曹仁贤先生出具了《非竞争承诺函》，承诺：①在本承诺函签署之日，本人及本人拥有权益的企业均未生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；②自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有权益的企业将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；③自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人拥有权益的企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；④如该承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺方将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。 | 是 | 不适用 |
| 3．持有股份公司5% 以上股份的其他股东：上海汉麟创业投资企业(有限合伙)、合肥尚格新能源投资有限公司亦分别向股份公司出具《非竞争承诺函》，承诺：①在该承诺函签署之日,承诺方及其控股或控制的企业均未生产、开 | 是 | 不适用 |
| 发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品,未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,也未参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； ②在承诺方仍持有股份公司5%及以上股份期间,承诺方及其控股或控制的企业将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,也不控股或控制任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业; ③如该承诺函被证明是不真实或未被遵守,承诺方将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。 | | |
| 4．发行人控股股东、实际控制人曹仁贤就社会保险及住房公积金事项出具承诺函，承诺：若股份公司及其控股子公司被相关主管部门要求补缴社会保险或住房公积金、或因社会保险或住房公积金事宜而遭受任何罚款，承诺人将无条件以现金全额支付该部分需补缴。 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2018年1月1日至6月30日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2018年1月2日，中国证监会河北监管局出具《关于中信证券股份有限公司持续督导乐凯胶片相关事项的监管提示函》（冀证监函【2018】6号），对我司关于乐凯胶片使用闲置募集资 |
| 超、曾春在担任宁夏宝丰能源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人的过程中，未勤勉尽责、缺少必要的职业审慎，存在对申报项目把关不严的问题；叶建中、董文在担任青岛港国际股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人的过程中，出具的专业文件不符合真实、准确、完整的要求； 我司在收到上述监管函件后高度重视，督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，审慎判断决策，提高执业质量和风险意识，避免此类事件的再次发生。 4、2018年5月24日，中国证监会安徽监管局出具《监管关注函》（皖证监函[2018]176号），对我公司保荐的国元证券股份有限公司在年报和合规报告中对于合规总监的收入、合规管理部人员数量、以及对于子公司的合规管理工作存在问题予以关注。 我司作为持续督导机构已督促国元证券针对上述问题向监管机构做出解释并进行相应整改。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 1、2017年5月24日，我司公告收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]57号）。公司在司度（上海）贸易有限公司从事证券交易时间连续计算不足半年的情况下，为其提供融资 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司2018年上半年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________ ___________________孙鹏飞 胡 宇
保荐机构：中信证券股份有限公司 年 月 日
