独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司/上市公司/华宇软件 | 指 | 北京华宇软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300271 |
| 联奕科技/标的公司 | 指 | 联奕科技有限公司 |
| 交易标的/标的资产/标的股权 | 指 | 联奕科技100%股权 |
| 本次交易对方/发行对象 | 指 | 发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套融资认购方 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方/任刚等12名交易对方 | 指 | 联奕科技的全体股东，包括任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻等8名自然人股东及石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）等4家机构股东 |
| 配套融资认购方 | 指 | 本次募集配套资金的认购方，包括邵学在内的不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者 |
| 承担补偿义务的交易对方 | 指 | 对联奕科技2017年、2018年和2019年业绩做出承诺并承担补偿义务的2位交易对方，即任刚、朱明武 |
| 承诺净利润数 | 指 | 承担补偿义务的交易对方承诺联奕科技在2017年、2018年、2019年实现的净利润数（指以扣除非经常损益（扣除股份支付的影响）），此处非经常性损益不包括当期实现的软件退税所得的利润 |
| 扣非净利润 | 指 | 扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润 |
| 本次重大资产重组/本次重组/本次交易 | 指 | （1）本次发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金 |
| 募集配套资金/配套融资 | 指 | 华宇软件非公开发行股份募集配套资金 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 华宇软件与任刚等12名交易对方于2017年3月17日签署的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 华宇软件与任刚、朱明武于2017年3月17日签署的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》 |
| 《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 | 指 | 华宇软件与邵学于2017年3月17日签署的《北京华宇软件股份有限公司与邵学之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议》 |
| 《盈利预测补偿协议补充协议（一）》 | 指 | 2017年4月6日，华宇软件与任刚、朱明武签订《北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（一）》 |
| 《盈利预测补偿协议补充协议（二）》 | 指 | 2017年4月26日，华宇软件与任刚、朱明武签订《北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协 |
| 议之补充协议（二）》。 | ||
| 本次重组相关协议 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 发行股份的定价基准日 | 指 | 华宇软件第六届董事会第十四次会议相关决议公告之日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
| 审计基准日/估值基准日 | 指 | 2016年12月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）作为北京华宇软件股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华宇软件”）发行股份及支付现金购买联奕科技100%股权（以下简称“华宇软件收购联奕科技100%股权交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合华宇软件2018年年度报告，出具了关于重大资产重组的持续督导意见。本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据是华宇软件、联奕科技交易对方等重组相关各方提供的资料。
本持续督导意见不构成对华宇软件的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读华宇软件的相关公告文件信息。
2017年7月31日，上市公司取得中国证监许可[2017]1395号《关于核准北京华宇软件股份有限公司向任刚等发行股票购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
华泰联合证券担任华宇软件上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对华宇软件进行持续督导。
本独立财务顾问现就2018年年度相关事项的督导发表如下意见：
一、标的资产过户、募集配套资金以及证券发行登记上市等事宜的办理状况
（一）标的资产过户情况
联奕科技已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2017年8月21日，广州市工商行政管理局为联奕科技核发了变更后的营业执照（统一社会信用代码：91440101764015739R），联奕科技过户事宜已完成，相关工商变更登记手续已办理完毕，华宇软件已持有联奕科技100%股权。
2017年8月23日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了CAC验字[2017]0036号《验资报告》，经其审验认为：截至2017年8月21日止，华宇软件已取得联奕科技的100%股权，新增股份60,661,865股，每股作价16.68元，本次股权变更后，公司注册资本（股本）增加人民币60,661,865元，资本公积增加951,178,135.00元。截至2017年8月21日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币729,519,974元。
本次交易涉及的标的资产股权交割均已办理完成。
（二）募集配套资金的股份发行情况
按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关规定及华宇软件有关收购联奕科技100%股权配
套融资发行的董事会、股东大会决议，本独立财务顾问与上市公司于2017年9月组织实施了配套融资事宜，最终确定发行价格为15.76元/股。本次发行数量为31,091,370股，募集资金总额为489,999,991.20元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 上海国鑫投资发展有限公司 | 15.76 | 5,076,142 | 79,999,997.92 |
| 2 | 嘉实基金管理有限公司 | 15.76 | 6,979,696 | 110,000,008.96 |
| 3 | 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙） | 15.76 | 6,345,177 | 99,999,989.52 |
| 4 | 邵学 | 15.76 | 12,690,355 | 199,999,994.80 |
| 合计 | 31,091,370 | 489,999,991.20 | ||
中审华会计师事务所于2017年
月
日出具了CAC验字[2017]0052号《验资报告》。根据该报告，截至2017年
月
日下午17:00止，独立财务顾问（主承销商）指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币489,999,991.20元。2017年
月
日，中审华会计师事务出具了CAC验字[2017]0051号《验资报告》。根据验资报告，本次发行募集资金总额为489,999,991.20元，扣除本次承销费用及财务顾问费用人民币10,000,000.00元，本次募集资金净额为人民币479,999,991.20元，新增股本人民币31,091,370.00元，资本公积—股本溢价人民币450,908,621.20元。
（三）证券发行登记及上市等事宜的办理状况
、发行股份购买资产新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年8月30日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，公司已于2017年8月30日为交易对方办理了本次非公开发行股份登记手续。
、配套募集资金新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年9月25日出具的《股份登记申请受理确认书》，华宇软件已于2017年9月25日办理完毕本次募集配套资金的新增股份预登记手续。
本次向上海国鑫投资发展有限公司发行5,076,142股新增股份，向嘉实基金管理有限公司发行6,979,696股新增股份，向北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）发行6,345,177股新增股份，向邵学发行12,690,355股新增股份，用于募集配套资金。新增股份数量合计31,091,370股。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
各交易对方与华宇软件已经完成资产的交付与过户，联奕科技已经完成相应的工商变更，华宇软件已经完成工商验资。发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。华宇软件发行股份购买资产新增的股份和募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易中，上市公司、上市公司实际控制人、各交易对方作出的主要承诺如下：
| 签署主体 | 承诺函名称 | 主要承诺内容 |
| 华宇软件 | 1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、公司为本次交易向本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。2、如违反上述承诺，公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，公司向损失方承担全部损失赔偿责任。 |
| 2、最近三年未受处罚及诚信情况承诺函 | 1、公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、公司控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、公司董事、监事、和高级管理人员，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪 |
| 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 | ||
| 华宇软件董监高 | 3、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | l、本承诺人为本次交易向华宇软件及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。2、如违反上述承诺，本承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，若本承诺人届时持有华宇软件股份的，则在形成调查结论以前，不转让在华宇软件拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华宇软件董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 4、最近三年未受处罚及诚信情况承诺函 | 本承诺人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 华宇软件控 | 5、关于所提供信息真实性、准确性 | l、本承诺人为本次交易向华宇软件及 |
| 股股东 | 和完整性的承诺函 | 参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。2、如违反上述承诺，公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，公司向损失方承担全部损失赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华宇软件拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华宇软件董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 6、关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次重组完成后，在作为华宇软件控股股东及实际控制人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与华宇软件及其下属公司（包括联奕科技及其子公司）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与华宇软件及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。2、在本承诺人作为华宇软件控股股东期间，如本承诺人或本承诺人控制的其他企业获得的商业机会与华宇软件及其下属公司主营业务构成同业竞争或 |
| 可能构成同业竞争的，本承诺人将立即通知华宇软件，并优先将该商业机会给予华宇软件，避免与华宇软件及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保华宇软件及华宇软件其他股东利益不受损害。3、本承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本承诺人签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本承诺人作为华宇软件控股股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给华宇软件造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。 | |
| 7、关于规范关联交易的承诺函 | 在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与华宇软件的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与华宇软件按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由华宇软件按照有关法律、法规、其他规范性文件以及华宇软件章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与华宇软件进行交易，不利用关联交易非法转移华宇软件的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害华宇软件及其他股东合法权益的行为。本承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本承诺人签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本承诺人作为华宇软件控股股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给华宇软件造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。 |
| 8、关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、保证华宇软件的人员独立1、保证华宇软件的管理层（包括总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财 |
| 向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人；2、保证承诺人及其控制的其他关联方避免与华宇软件及其控制的子公司发生同业竞争；3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少华宇软件及其控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用华宇软件资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照华宇软件的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预华宇软件的重大决策事项，影响华宇软件资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 | ||
| 9、关于最近十二个月未受处罚及诚信情况承诺函 | 本承诺人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 重大资产重组交易对方1 | 10、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本承诺人为本次交易向华宇软件及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。2、联奕科技为本次交易向华宇软件及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所作声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完 |
| 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华宇软件拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华宇软件董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向华宇软件披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、如违反上述承诺，本承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。 | |
| 11、最近五年未受处罚及诚信情况承诺函 | 1、本承诺人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。2、本承诺人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 12、任刚、朱明武关于股份锁定期的 | 一、本人通过本次交易认购的华宇软件 |
| 承诺函 | 发行的股份，本人承诺自该等股份发行结束之日起12个月内不转让。二、自该等股份发行结束之日起满12个月后，本人因本次交易所取得的华宇软件的股份将分三批解除锁定并在深圳证券交易所上市交易：1、联奕科技2017年度《专项审核报告》出具后，联奕科技达到《北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）2017年度承诺净利润或本人已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金的，本人可转让因本次交易所取得的华宇软件的股份的25%，但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日；2、联奕科技2018年度《专项审核报告》出具后，联奕科技达到《盈利预测补偿协议》2018年度承诺净利润或本人已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金的，本人可转让因本次交易所取得的华宇软件的股份的60%，但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日；3、联奕科技2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，本人可转让因本次交易所取得的华宇软件的股份的100%，若本人按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份需扣除该部分补偿股份，即：本人解锁股份数=本人因本次交易所取得的华宇软件的股份数×100%—本人应补偿股份数。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。三、本人于本次交易中取得的华宇软件股份所派生的股份（如因华宇软件分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见 |
| 或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。五、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次交易所取得的华宇软件的股份在转让时会同时遵守当时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及华宇软件章程的相关规定。六、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。 | |
| 13、王莉丽关于股份锁定期的承诺函 | 一、本人于2016年12月取得联奕科技19.8%的股份，考虑到本人持续拥有联奕科技前述股份的时间尚不满12个月，因此，对于本人通过本次交易以前述联奕科技股份认购取得的华宇软件发行的股份，本人承诺自华宇软件该等股份发行结束之日起36个月内不转让。二、本人于本次交易中取得的华宇软件股份所派生的股份（如因华宇软件分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。三、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。四、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次交易所取得的华宇软件的股份在转让时会同时遵守当时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及华宇软件章程的相关规定。五、本承诺函一经本人签署即对本人构 |
| 成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。 | |
| 14、除任刚、朱明武、横琴瀚鼎、王莉丽之外其他交易对方关于股份锁定期的承诺函 | 一、本人通过本次交易认购的华宇软件发行的股份，本人承诺自该等股份发行结束之日起12个月内不转让。二、本人于本次交易中取得的华宇软件股份所派生的股份（如因华宇软件分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。三、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。四、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次交易所取得的华宇软件的股份在转让时会同时遵守当时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及华宇软件章程的相关规定。五、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。 |
| 15、关于目标股份权属的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，联奕科技合法设立、有效存续，不存在任何可能导致联奕科技无法正常经营的情形。2、本承诺人向联奕科技的出资资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本承诺人所持有的目标股份权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本承诺人不存在受任何他方委托持有目标股份的情形；本承诺人持有的目标股份未被设定任何形式的抵 |
| 押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；目标股份依照华宇软件与本承诺人签署的购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。3、本承诺人以持有的目标股份认购本次交易华宇软件发行的股份，不会违反联奕科技章程的规定，也不会受到本承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本承诺人承诺不存在任何妨碍或限制本承诺人在本次交易中将持有的目标股份过户或转移至华宇软件的情形。4、本承诺人承诺在本次交易取得中国证监会核准之日起3个工作日内，本承诺人将在联奕科技召开的股东大会上同意将联奕科技由股份有限公司变更为有限责任公司，并且对于联奕科技其他股东将其所持联奕科技股权为本次交易之目的转让给华宇软件时，本承诺人自愿放弃对上述联奕科技股权的优先受让权。5、在本承诺人与华宇软件签署的购买资产协议生效并就目标股份交割完毕前，本承诺人保证不就本承诺人所持目标股份设置抵押、质押等任何限制性权利，保证联奕科技保持正常、有序、合法经营状态，保证联奕科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证联奕科技不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经华宇软件书面同意后方可实施。6、除非本承诺人以书面形式通知华宇软件或华宇软件为本次交易聘请的中介机构，本承诺函至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。 | |
| 16、关于避免同业竞争的承诺函 | 1、除非经华宇软件同意，在联奕科技任职或作为华宇软件股东期间，除在华 |
| 宇软件及联奕科技外，本承诺人不会直接从事或直接或间接通过其他经营实体从事与华宇软件及联奕科技相同或类似的业务；不会在与华宇软件或联奕科技存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不会以华宇软件及联奕科技以外的名义为华宇软件及联奕科技现有客户提供相同或类似服务。本承诺人违反上述承诺的经营利润归华宇软件所有。2、对于因政策调整、市场变化、监管部门要求等客观原因确需调整本承诺函相应内容的，本承诺人将积极配合。3、本承诺函自签署之日起生效，并在本承诺人联奕科技任职或作为华宇软件股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺，本承诺人将按照实际发生交易所得金额的10倍或华宇软件核算的实际损失的10倍向华宇软件承担赔偿责任。 | |
| 17、关于规范关联交易的承诺函 | 在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与华宇软件的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与华宇软件按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由华宇软件按照有关法律、法规、其他规范性文件以及华宇软件章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与华宇软件进行交易，不利用关联交易非法转移华宇软件的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害华宇软件及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害华宇软件利益的情形，本承诺人将对前述行为而给华宇软件造成的损失向华宇软件进行赔偿。 |
| 18、关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、保证华宇软件的人员独立1、保证华宇软件的管理层（包括总经 |
| 有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人；2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与华宇软件及控制的子公司发生同业竞争；3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少华宇软件及其控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用华宇软件资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照华宇软件的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预华宇软件的重大决策事项，影响华宇软件资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 | |
| 19、除任刚、朱明武之外其他交易对方关于或有负债的承诺函 | 1、对于因本次交易联奕科技100%股份（即联奕科技公司类型变更为有限责任公司后对应的100%股权）过户至华宇软件名下并完成工商变更登记之日（以下简称“资产交割日”）前的事项导致的、在资产交割日后产生的联奕科技的债务，包括但不限于因违反税务、质量、劳动等法律法规而受到的处罚或所造成的损失，联奕科技应缴但未缴的税费，按照国家法律法规应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因资产交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因资产交割日前提供担保而产生的担保责任等，本人将按照于《北京华宇软件股份有限公司与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理 |
| 有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）签署日持有联奕科技股份的比例于该等支出发生之日起10个工作日内以现金的方式向华宇软件补足。2、对于华宇软件及为本次交易服务的审计机构、评估机构、律师事务所在资产交割日前未知晓的联奕科技的负债（包括联奕科技向华宇软件提供的联奕科技的财务报表以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、律师事务所就联奕科技分别出具的审计报告、评估报告、法律意见书未涉及的负债），本人将按照于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有联奕科技股份的比例于联奕科技支付该等负债后10个工作日内以现金的方式向华宇软件补足。 | |
| 20、任刚、朱明武关于或有负债的承诺函 | 1、对于因本次交易联奕科技100%股份（即联奕科技公司类型变更为有限责任公司后对应的100%股权）过户至华宇软件名下并完成工商变更登记之日（以下简称“资产交割日”）前的事项导致的、在资产交割日后产生的联奕科技的债务，包括但不限于因违反税务、质量、劳动等法律法规而受到的处罚或所造成的损失，联奕科技应缴但未缴的税费，按照国家法律法规应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因资产交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因资产交割日前提供担保而产生的担保责任等，本人将按照于《北京华宇软件股份有限公司与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理 |
| 有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）签署日持有联奕科技股份的比例于该等支出发生之日起10个工作日内以现金的方式向华宇软件补足。2、对于华宇软件及为本次交易服务的审计机构、评估机构、律师事务所在资产交割日前未知晓的联奕科技的负债（包括联奕科技向华宇软件提供的联奕科技的财务报表以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、律师事务所就联奕科技分别出具的审计报告、评估报告、法律意见书未涉及的负债），本人将按照于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有联奕科技股份的比例于联奕科技支付该等负债后10个工作日内以现金的方式向华宇软件补足。3、任刚与朱明武对《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日联奕科技全部股东就上述事项的补足义务承担连带责任。上述连带责任按照本人与朱明武于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有的联奕科技相对股份比例（即，于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日本人与朱明武各自持有的联奕科技股份比例分别占两人合计持有联奕科技股份比例的比例）承担。 | |
| 21、任刚、朱明武关于竞业禁止的承诺函 | 1、本承诺人并将促使其他联奕科技管理层人员（即，于《北京华宇软件股份有限公司与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、 |
| 齐嘉瞻之发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，担任联奕科技董事、监事、高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）、技术总监等人员）于本次交易资产交割日起5个工作日内，与联奕科技签署有效期至少截至2019年12月31日的劳动合同。劳动合同将约定上述任职期限及相关限制的事项，并约定至2019年12月31日前，除非因法定事由或经华宇软件书面同意，前述联奕科技管理层人员不得离职，且在联奕科技任职期间，不得在与华宇软件、联奕科技及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与华宇软件、联奕科技及其控制的企业相同或相似的业务，不得以华宇软件及联奕科技以外的名义为华宇软件及联奕科技现有客户提供相同或类似服务，若违反前述任职期限及相关限制等事项，其应按照本承诺函第2条的约定承担违约责任。2、若违反上述承诺，本承诺人将按照实际发生交易所得金额的10倍或华宇软件核算的实际损失的10倍向华宇软件承担赔偿责任。 | ||
| 22、任刚、朱明武、万桂兰、刘欣荣、舒畅、秦健关于未替联奕科技承担成本费用的承诺函 | 本人承诺，未替联奕科技承担任何成本费用，亦未发生过替联奕科技进行体外支付的情形。 | |
| 23、任刚、朱明武、左安南关于个人纳税的承诺函 | 本人承诺，在资产交割日前的历次股权转让事项中，如有涉及本人应缴未缴的税费，由本人承担补缴义务。若资产交割日后，上市公司因上述事项受到处罚或追缴，由本人承担连带责任，并将在该等支出发生之日起10个工作日内以现金方式向上市公司补足。 | |
| 重大资产重组交易对方的董监高/执行事务合伙人 | 24、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | l、本承诺人为本次交易向华宇软件及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章 |
三、业绩承诺的实现情况
根据公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》约定，业绩承诺方（即任刚及朱明武）共同向华宇软件承诺：2017年度、2018年度、2019年度实现的经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的净利润（以扣除非经常损益（扣除股份支付影响））分别不低于人民币7,600万元、11,000万元和14,400万元。
联奕科技2018年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于2019年4月26日出具了《关于任刚等对置入资产2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，报告文号为致同专字(2018)第510ZA4876号。经审计的联奕科技2018年度实际净利润为11,072.94万元，实现业绩承诺。
其中净利润指：归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益（扣除股
份支付影响）前后熟低为准，此处非经常性损益不包括当期实现的软件退税所得的利润）。
华泰联合通过与标的公司、上市公司高管人员进行交流，查阅华宇软件与交易对方签署的交易协议、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华宇软件股份有限公司关于任刚等对置入资产2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2018年度的业绩承诺已经实现。
四、配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金基本情况
2017年7月31日，上市公司取得中国证监许可[2017]1395号《关于核准北京华宇软件股份有限公司向任刚等发行股票购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
中审华会计师事务所于2017年9月21日出具了CAC验字[2017]0052号《验资报告》。根据该报告，截至2017年9月15日下午17:00止，独立财务顾问（主承销商）指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币489,999,991.20元。
2017年9月21日，中审华会计师事务出具了CAC验字[2017]0051号《验资报告》。根据验资报告，本次发行募集资金总额为489,999,991.20元，扣除本次承销费用及财务顾问费用人民币10,000,000.00元，本次募集资金净额为人民币479,999,991.20元，新增股本人民币31,091,370.00元，资本公积—股本溢价人民币450,908,621.20元。
（二）配套募集资金存放和管理情况
、配套募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《北京华宇软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第三次会议审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，公司内部审计部门每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000.00万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的10.00%以上的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询。
2、配套募集资金三方监管协议签署情况
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，发行人制定了《募集资金管理制度》。上市公司已在招商银行股份有限公司北京分行世纪城支行开设了募集资金专户，并在募集资金到账后与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。
上市公司对募集资金施行专户存储，通过与独立财务顾问、银行签订上述三方监管协议，明确了各方的权利与义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
上市公司充分保障保荐机构、独立财务顾问、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。华泰联合证券作为上市公司的独立财务顾问，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；上市公司授权其指定的财务顾问主办人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，上市公司和商业银行积极配合，及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
（三）配套募集资金使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内未发生变更募集资金投资项目的情形。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
华宇软件已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金使用及管理不存在违规情形。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司配套募集资金使用情况合规。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，公司实现营业收入27.08亿元，较去年同期增长15.84%；毛利率为43.42%，较去年增加3.0个百分点。归属于母公司所有者的净利润4.98亿元，较去年同期增长30.58%。扣非后归属于上市公司股东净利润4.56亿，同比增长21.40%。
作为致力于“帮助客户更好地服务社会”的软件服务企业，公司是国内法律科技市场的主要领导企业，并在教育信息化、安全可靠、市场监管等重要的软件服务市场占据了领先优势，同时公司也是领域内诸多重要技术应用和创新的积极推动者。
在法律科技领域，公司全方位覆盖法律机关单位和商业法律服务领域的“一体化法律服务平台”，持续扩展连接与深化业务覆盖。报告期内，实现营业收入17.45亿，同比增长3.17%；毛利率为44.23%，较去年同期增加3.66个百分点。
在教育信息化领域，公司以自研软件为核心，提供整体智慧校园解决方案，致力于“教学、教务、学生服务”多场景需求，在全国各类高等院校中广泛推广和应用。报告期内，实现营业收入3.78亿，较去年同期增长70.60%；毛利率为50.15%，与去年基本持平。公司业务覆盖全国30个省级行政区，累计为800多所高校、2000多万师生提供信息化服务，高校信息化领域业务增速第一。
在安全可靠领域，公司继续加大安全可靠平台产品研发投入，形成基于安全可靠平台的系列产品，形成从数据层到应用层全面覆盖的业务产品线，有效解决
基于安全可靠平台的产品性能、易用性等关键问题。目前已经与国内相关厂商形成战略合作，在产品研发、产品适配、产品优化等方面开展深入合作。凭借深厚的技术积累和业务优势，已经形成了完整的面向党政办公的安全可靠解决方案。报告期内，公司在安全可靠市场业务持续开拓，在八个省市落单。
在市场监管领域，过去两年受到国家机构改革的影响，食品安全与市场监管的信息化整体需求有所放缓，但随着组织机构改革的逐步落地，市场需求正在逐渐释放。公司基于多年来在市场监管多细分领域的业务和技术积累，积极争取机构改革带来的新需求，持续巩固竞争优势。报告期内，在市场监管领域，公司收入完成0.95亿，同比增长100.70%。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年年度华宇软件业务发展良好，整体业务发展基本符合预期。
六、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步提高公司治理水平。截至本报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
（一）关于股东与股东大会
公司已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等法律、法规制度的要求制订了《北京华宇软件股份有限公司股东大会议事规则》，公司股东大会的召集、召开、表决程序严格按照该规则进行，确保股东享有平等的股东权利、平等的股东地位，充分保护股东的合法利益。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求，依法行使自己的权利，并承担相应义务，无占用公司资金、超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部审计机构也按照各自的议事规则和规章制度独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会的人员结构及数量设置、董事的选聘程序严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定的要求进行。公司董事会设有7名董事，其中3名独立董事，各董事均以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见，积极参与公司事务，履行其应尽的职责。独立董事不受公司实际控制人、公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位或个人影响，从公司整体利益和保护中小股东的合法权益出发，独立作出判断并发表明确意见。
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会外均由独立董事担任主任委员，且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均达到三分之二，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司治理准则》的要求。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数、构成均符合法律、法规、公司章程的要求。各监事秉着向全体股东负责的态度，对公司财务状况、重大事项以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，认真履行职责，充分维护公司及股东的合法权益。监事会的召集、召开程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会，负责对公司董事、监事、高级管理人员进行考核。公司正逐步完善董事、监事和高级管理人员的绩效考核评价标准和激励约束机制。报告期内，公司通过推行股票期权与限制性股票激励计划保障高级管理人员、其他核心业务骨干薪酬与公司业绩保持紧密联系。公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，高管的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康发展。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，华宇软件收购联奕科技100%股权交易各方均已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年年度持续督导意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
附表
| 2018年度募集资金使用情况表编制单位：北京华宇软件股份有限公司2018年12月31日单位：万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 48,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 251.11 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 48,022.83 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1、购买联奕科技有限公司100%股权 | 否 | 48,000.00 | 47,771.72 | 0.00 | 47,771.72 | 100% | 2017/8/31 | 11,072.94 | 是 | 否 | ||
| 2、购买联奕科技募集配套资金补充流动资金 | 否 | 228.28 | 251.11 | 251.11 | 不适用 | 不适用 | ||||||
| 合计 | — | 48,000.00 | 48,000.00 | 251.11 | 48,022.83 | — | — | 11,072.94 | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司募投项目“购买联奕科技100%股权”累计募集资金48,000万元，累计投入金额为47,771.72万元，剩余募集资金余额251.11万元（含利息收入净额22.83万元）系支付现金对价和相关中介费用后剩余的金额，该金额用于补充流动资金。目前，结余资金已全部使用完毕。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||
注释：本次发行股份及支付现金购买联奕科技有限公司100%股权募集配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。