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华宇软件:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年年度持续督导意见 下载公告
公告日期:2018-04-20
华泰联合证券有限责任公司
             关于
 北京华宇软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金暨关联交易
              之
 2017 年年度持续督导意见
          独立财务顾问
    签署日期:二〇一八年四月
                                   释义
   在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
公司/上市公司/华宇软         北京华宇软件股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股
                        指
件                           票代码:300271
联奕科技/标的公司       指   联奕科技有限公司
交易标的/标的资产/标
                        指   联奕科技 100%股权
的股权
                             发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套融资认
本次交易对方/发行对象   指
                             购方
                             联奕科技的全体股东,包括任刚、王莉丽、朱明武、瞿启
                             云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻等 8 名自然人股东
发行股份及支付现金购
                             及石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业(有
买资产的交易对方/任刚   指
                             限合伙)、西藏思科瑞股权投资中心(有限合伙)、珠海横
等 12 名交易对方
                             琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业(有限合伙)等 4 家机构股
                             东
                             本次募集配套资金的认购方,包括邵学在内的不超过 5 名
配套融资认购方          指
                             符合中国证监会规定的特定投资者
承担补偿义务的交易对    指   对联奕科技 2017 年、2018 年和 2019 年业绩做出承诺并承
方                           担补偿义务的 2 位交易对方,即任刚、朱明武
                        指   承担补偿义务的交易对方承诺联奕科技在 2017 年、2018
                             年、2019 年实现的净利润数(指以扣除非经常损益(扣除
承诺净利润数
                             股份支付的影响)),此处非经常性损益不包括当期实现的
                             软件退税所得的利润
扣非净利润              指   扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润
本次重大资产重组/本次   指   (1)本次发行股份及支付现金购买资产;(2)募集配套资
重组/本次交易                金
募集配套资金/配套融资   指   华宇软件非公开发行股份募集配套资金
                        指   华宇软件与任刚等 12 名交易对方于 2017 年 3 月 17 日签署
《发行股份及支付现金
                             的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买
购买资产协议》
                             资产的协议书》
                        指   华宇软件与任刚、朱明武于 2017 年 3 月 17 日签署的《北
《盈利预测补偿协议》         京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
                             盈利预测补偿协议书》
                        指   华宇软件与邵学于 2017 年 3 月 17 日签署的《北京华宇软
《附条件生效的非公开
                             件股份有限公司与邵学之附条件生效的发行股份及支付现
发行股份认购协议》
                             金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议》
                        指   2017 年 4 月 6 日,华宇软件与任刚、朱明武签订《北京华
《盈利预测补偿协议补
                             宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议
充协议(一)》
                             之补充协议(一)》
《盈利预测补偿协议补    指   2017 年 4 月 26 日,华宇软件与任刚、朱明武签订《北京
充协议(二)》               华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协
                             议之补充协议(二)》。
                        指   《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协
本次重组相关协议
                             议》及《股份认购协议》
中国证监会/证监会       指   中国证券监督管理委员会
深交所                  指   深圳证券交易所
发行股份的定价基准日    指   华宇软件第六届董事会第十四次会议相关决议公告之日
交割日                  指   本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计基准日/估值基准日   指   2016 年 12 月 31 日
元、万元、亿元          指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                             独立财务顾问声明
    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”)
作为北京华宇软件股份有限公司(以下简称“上市公司”、“华宇软件”)发行股份
及支付现金购买联奕科技 100%股权(以下简称“华宇软件收购联奕科技 100%股
权交易”)的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定,按照证券行业公认的业务标准、
道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,结
合华宇软件 2017 年年度报告,出具了关于重大资产重组的持续督导意见。
    本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据
是华宇软件、联奕科技交易对方等重组相关各方提供的资料。
    本持续督导意见不构成对华宇软件的任何投资建议,投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
    本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
    本独立财务顾问提请投资者认真阅读华宇软件的相关公告文件信息。
    2017 年 7 月 31 日,上市公司取得中国证监许可[2017]1395 号《关于核准北
京华宇软件股份有限公司向任刚等发行股票购买资产并募集配套资金的批复》,
核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
    华泰联合证券担任华宇软件上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有
关规定,对华宇软件进行持续督导。
    本独立财务顾问现就 2017 年年度相关事项的督导发表如下意见:
一、标的资产过户、募集配套资金以及证券发行登记上市等事宜
的办理状况
(一)标的资产过户情况
    联奕科技已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商
变更登记手续。2017 年 8 月 21 日,广州市工商行政管理局为联奕科技核发了变
更后的营业执照(统一社会信用代码:91440101764015739R),联奕科技过户事
宜已完成,相关工商变更登记手续已办理完毕,华宇软件已持有联奕科技 100%
股权。
    2017 年 8 月 23 日,中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 CAC 验
字[2017]0036 号《验资报告》,经其审验认为:截至 2017 年 8 月 21 日止,华宇
软件已取得联奕科技的 100%股权,新增股份 60,661,865 股,每股作价 16.68 元,
本次股权变更后,公司注册资本(股本)增加人民币 60,661,865 元,资本公积增
加 951,178,135.00 元。截至 2017 年 8 月 21 日止,变更后的累计注册资本实收金
额为人民币 729,519,974 元。
    本次交易涉及的标的资产股权交割均已办理完成。
(二)募集配套资金的股份发行情况
    按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证
券发行与承销管理办法》等有关规定及华宇软件有关收购联奕科技 100%股权配
套融资发行的董事会、股东大会决议,本独立财务顾问与上市公司于 2017 年 9
月组织实施了配套融资事宜,最终确定发行价格为 15.76 元/股。本次发行数量为
31,091,370 股,募集资金总额为 489,999,991.20 元。
     发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下:
序                              获配价格
            获配投资者名称                  获配股数(股)    获配金额(元)
号                              (元/股)
1    上海国鑫投资发展有限公司       15.76         5,076,142       79,999,997.92
2    嘉实基金管理有限公司           15.76         6,979,696      110,000,008.96
     北京中关村并购母基金投资       15.76         6,345,177       99,999,989.52
3
     中心(有限合伙)
4    邵学                           15.76        12,690,355      199,999,994.80
                   合计                          31,091,370      489,999,991.20
     中审华会计师事务所于 2017 年 9 月 21 日出具了 CAC 验字[2017]0052 号《验
资报告》。根据该报告,截至 2017 年 9 月 15 日下午 17:00 止,独立财务顾问(主
承销商)指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币
489,999,991.20 元。
     2017 年 9 月 21 日,中审华会计师事务出具了 CAC 验字[2017]0051 号《验
资报告》。根据验资报告,本次发行募集资金总额为 489,999,991.20 元,扣除本
次承销费用及财务顾问费用人民币 10,000,000.00 元,本次募集资金净额为人民
币 479,999,991.20 元,新增股本人民币 31,091,370.00 元,资本公积—股本溢价人
民币 450,908,621.20 元。
(三)证券发行登记及上市等事宜的办理状况
     1、发行股份购买资产新增股份登记情况
     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 8 月 30 日出具的
《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》,公司已于 2017 年 8 月 30
日为交易对方办理了本次非公开发行股份登记手续。
     2、配套募集资金新增股份登记情况
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 9 月 25 日出具的
《股份登记申请受理确认书》,华宇软件已于 2017 年 9 月 25 日办理完毕本次募
集配套资金的新增股份预登记手续。
    本次向上海国鑫投资发展有限公司发行 5,076,142 股新增股份,向嘉实基金
管理有限公司发行 6,979,696 股新增股份,向北京中关村并购母基金投资中心(有
限合伙)发行 6,345,177 股新增股份,向邵学发行 12,690,355 股新增股份,用于
募集配套资金。新增股份数量合计 31,091,370 股。
(四)独立财务顾问核查意见
    经核查,本独立财务顾问认为:
    各交易对方与华宇软件已经完成资产的交付与过户,联奕科技已经完成相应
的工商变更,华宇软件已经完成工商验资。发行股份募集配套资金的询价、定价、
配售过程、缴款和验资合规,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。华宇软件发行股份购买资产新增的
股份和募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登
记和深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
    本次交易中,上市公司、上市公司实际控制人、各交易对方作出的主要承诺
如下:
 签署主体             承诺函名称                       主要承诺内容
                                            1、公司为本次交易向本次交易的各中
                                            介机构所提供的有关信息、资料、证明
                                            以及所作的声明、说明、承诺、保证等
                                            事项均为真实、准确和完整的,不存在
                                            虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
            1、关于所提供信息真实性、准确性
                                            副本或复印件与正本或原件一致,所有
            和完整性的承诺函
                                            文件的签字、印章均是真实的。
                                            2、如违反上述承诺,公司将承担独立
                                            及/或连带的法律责任;造成他方损失
                                            的,公司向损失方承担全部损失赔偿责
                                            任。
                                            1、公司最近三十六个月内不存在因违
                                            反法律、行政法规、规章受到行政处罚,
                                            或者受到刑事处罚,或者因违反证券法
                                            律、行政法规、规章受到中国证监会的
                                            行政处罚的情形;最近十二个月内不存
                                            在受到证券交易所的公开谴责的情形,
                                            不存在其他重大失信行为;不存在因涉
华宇软件
                                            嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
                                            违法违规正被中国证监会立案调查的
                                            情形。
                                            2、公司控股股东及实际控制人最近十
                                            二个月内不存在因违反证券法律、行政
            2、最近三年未受处罚及诚信情况承
                                            法规、规章,受到中国证监会的行政处
            诺函
                                            罚,或者受到刑事处罚的情形;最近十
                                            二个月内未受到证券交易所公开谴责,
                                            不存在其他重大失信行为;不存在因涉
                                            嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
                                            违法违规正被中国证监会立案调查的
                                            情形。
                                            2、公司董事、监事、和高级管理人员,
                                            不存在违反《公司法》第一百四十七条、
                                            第一百四十八条规定的行为,或者最近
                                            三十六个月内受到中国证监会的行政
                                            处罚、最近十二个月内受到证券交易所
                                            的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪
                                              被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
                                              规被中国证监会立案调查的情形。
                                             l、本承诺人为本次交易向华宇软件及
                                             参与本次交易的各中介机构所提供的
                                             有关信息、资料、证明以及所作的声明、
                                             说明、承诺、保证等事项均为真实、准
                                             确和完整的,不存在虚假记载、误导性
                                             陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正
                                             本或原件一致,所有文件的签字、印章
                                             均是真实的。
                                             2、如违反上述承诺,本承诺人将承担
                                             独立及/或连带的法律责任;造成他方
                                             损失的,本承诺人向损失方承担全部损
                                             失赔偿责任。
                                             3、如本次交易所提供或披露的信息涉
                                             嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                                             漏,被司法机关立案侦查或者被中国证
             3、关于所提供信息真实性、准确性 监会立案调查的,若本承诺人届时持有
             和完整性的承诺函                华宇软件股份的,则在形成调查结论以
                                             前,不转让在华宇软件拥有权益的股
                                             份,并于收到立案稽查通知的 2 个交易
华宇软件董                                   日内将暂停转让的书面申请和股票账
监高                                         户提交华宇软件董事会,由董事会代其
                                             向证券交易所和登记结算公司申请锁
                                             定;未在 2 个交易日内提交锁定申请的,
                                             授权董事会核实后直接向证券交易所
                                             和登记结算公司报送本承诺人的身份
                                             信息和账户信息并申请锁定;董事会未
                                             向证券交易所和登记结算公司报送本
                                             承诺人的身份信息和账户信息的,授权
                                             证券交易所和登记结算公司直接锁定
                                             相关股份。如调查结论发现存在违法违
                                             规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用
                                             于相关投资者赔偿安排。
                                             本承诺人不存在违反《公司法》第一百
                                             四十七条、第一百四十八条规定的行
                                             为,或者最近三十六个月内受到中国证
             4、最近三年未受处罚及诚信情况承 监会的行政处罚、最近十二个月内受到
             诺函                            证券交易所的公开谴责的情形;不存在
                                             因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
                                             涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
                                             的情形。
华宇软件控   5、关于所提供信息真实性、准确性 l、本承诺人为本次交易向华宇软件及
股股东   和完整性的承诺函              参与本次交易的各中介机构所提供的
                                       有关信息、资料、证明以及所作的声明、
                                       说明、承诺、保证等事项均为真实、准
                                       确和完整的,不存在虚假记载、误导性
                                       陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正
                                       本或原件一致,所有文件的签字、印章
                                       均是真实的。
                                       2、如违反上述承诺,公司将承担独立
                                       及/或连带的法律责任;造成他方损失
                                       的,公司向损失方承担全部损失赔偿责
                                       任。
                                       3、如本次交易所提供或披露的信息涉
                                       嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                                       漏,被司法机关立案侦查或者被中国证
                                       监会立案调查的,在形成调查结论以
                                       前,不转让在华宇软件拥有权益的股
                                       份,并于收到立案稽查通知的 2 个交易
                                       日内将暂停转让的书面申请和股票账
                                       户提交华宇软件董事会,由董事会代其
                                       向证券交易所和登记结算公司申请锁
                                       定;未在 2 个交易日内提交锁定申请的,
                                       授权董事会核实后直接向证券交易所
                                       和登记结算公司报送本承诺人的身份
                                       信息和账户信息并申请锁定;董事会未
                                       向证券交易所和登记结算公司报送本
                                       承诺人的身份信息和账户信息的,授权
                                       证券交易所和登记结算公司直接锁定
                                       相关股份。如调查结论发现存在违法违
                                       规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用
                                       于相关投资者赔偿安排。
                                       1、本次重组完成后,在作为华宇软件
                                       控股股东及实际控制人期间,本承诺人
                                       及本承诺人控制的其他企业不会直接
                                       或间接从事任何与华宇软件及其下属
                                       公司(包括联奕科技及其子公司)经营
                                       业务构成竞争或潜在竞争关系的生产
         6、关于避免同业竞争的承诺函   与经营,亦不会投资任何与华宇软件及
                                       其下属公司经营业务构成竞争或潜在
                                       竞争关系的其他企业。
                                       2、在本承诺人作为华宇软件控股股东
                                       期间,如本承诺人或本承诺人控制的其
                                       他企业获得的商业机会与华宇软件及
                                       其下属公司主营业务构成同业竞争或
                                可能构成同业竞争的,本承诺人将立即
                                通知华宇软件,并优先将该商业机会给
                                予华宇软件,避免与华宇软件及其下属
                                公司业务构成同业竞争或潜在同业竞
                                争,以确保华宇软件及华宇软件其他股
                                东利益不受损害。
                                3、本承诺人保证有权签署本承诺函,
                                且本承诺函一经本承诺人签署即对本
                                承诺人构成有效的、合法的、具有约束
                                力的责任,且在本承诺人作为华宇软件
                                控股股东期间持续有效,不可撤销。本
                                承诺人保证严格履行本承诺函中的各
                                项承诺,如因违反相关承诺并因此给华
                                宇软件造成损失的,本承诺人将承担相
                                应的法律责任。
                                在本次交易完成后,本承诺人及本承诺
                                人控制的企业将尽可能避免和减少与
                                华宇软件的关联交易,对于无法避免或
                                有合理理由存在的关联交易,本承诺人
                                及本承诺人控制的企业将与华宇软件
                                按照公平、公允、等价有偿等原则依法
                                签订协议,并由华宇软件按照有关法
                                律、法规、其他规范性文件以及华宇软
                                件章程等的规定,依法履行相关内部决
                                策批准程序并及时履行信息披露义务;
                                本承诺人保证本承诺人及本承诺人控
                                制的企业不以与市场价格相比显失公
7、关于规范关联交易的承诺函     允的条件与华宇软件进行交易,不利用
                                关联交易非法转移华宇软件的资金、利
                                润,亦不利用该类交易从事任何损害华
                                宇软件及其他股东合法权益的行为。
                                本承诺人保证有权签署本承诺函,且本
                                承诺函一经本承诺人签署即对本承诺
                                人构成有效的、合法的、具有约束力的
                                责任,且在本承诺人作为华宇软件控股
                                股东期间持续有效,不可撤销。本承诺
                                人保证严格履行本承诺函中的各项承
                                诺,如因违反相关承诺并因此给华宇软
                                件造成损失的,本承诺人将承担相应的
                                法律责任。
                                一、保证华宇软件的人员独立
8、关于保持上市公司独立性的承诺
                                1、保证华宇软件的管理层(包括总经
函
                                理(总裁)、副总经理(副总裁)、财
     务负责人、董事会秘书等高级管理人
     员)专职在华宇软件工作、并在华宇软
     件领取薪酬,不在承诺人及承诺人除华
     宇软件外的全资附属企业或控股子公
     司担任除董事、监事以外的职务;
     2、保证华宇软件员工的人事关系、劳
     动关系独立于承诺人;
     3、保证承诺人推荐出任华宇软件董事、
     监事和高级管理人员的人选都通过合
     法的程序进行,承诺人不干预华宇软件
     董事会和股东大会已经做出的人事任
     免决定。
     二、保证华宇软件的财务独立
     1、保证华宇软件及其控制的子公司建
     立独立的财务会计部门,建立独立的财
     务核算体系和财务管理制度;
     2、保证华宇软件及其控制的子公司能
     够独立做出财务决策,不干预华宇软件
     的资金使用;
     3、保证华宇软件及其控制的子公司独
     立在银行开户,不与承诺人及其关联企
     业共用一个银行账户;
     4、保证华宇软件及其控制的子公司依
     法独立纳税。
     三、保证华宇软件的机构独立
     1、保证华宇软件及其控制的子公司依
     法建立和完善法人治理结构,建立独
     立、完整的组织机构,并与承诺人的机
     构完全分开;华宇软件及其控制的子公
     司与承诺人及其关联企业之间在办公
     机构和生产经营场所等方面完全分开;
     2、保证华宇软件及其控制的子公司独
     立自主地运作,承诺人不会超越华宇软
     件股东大会直接或间接干预华宇软件
     的决策和经营。
     四、保证华宇软件的资产独立、完整
     1、保证华宇软件及其控制的子公司具
     有完整的经营性资产;
     2、保证不违规占用华宇软件的资金、
     资产及其他资源。
     五、保证华宇软件的业务独立
     1、保证华宇软件拥有独立开展经营活
     动的资产、人员、资质以及具有独立面
25
                                              向市场自主经营的能力,在产、供、销
                                              等环节不依赖承诺人;
                                              2、保证承诺人及其控制的其他关联方
                                              避免与华宇软件及其控制的子公司发
                                              生同业竞争;
                                              3、保证严格控制关联交易事项,尽量
                                              减少华宇软件及其控制的子公司与承
                                              诺人及关联公司之间的持续性关联交
                                              易。杜绝非法占用华宇软件资金、资产
                                              的行为。对于无法避免的关联交易将本
                                              着“公平、公正、公开”的原则定价。
                                              同时,对重大关联交易按照华宇软件的
                                              公司章程、有关法律法规和《深圳证券
                                              交易所创业板股票上市规则》等有关规
                                              定履行信息披露义务和办理有关报批
                                              程序,及时进行有关信息披露;
                                              4、保证不通过单独或一致行动的途径,
                                              以依法行使股东权利以外的任何方式,
                                              干预华宇软件的重大决策事项,影响华
                                              宇软件资产、人员、财务、机构、业务
                                              的独立性。
                                             本承诺人最近十二个月内不存在因违
                                             反证券法律、行政法规、规章,受到中
                                             国证监会的行政处罚,或者受到刑事处
             9、关于最近十二个月未受处罚及诚 罚的情形;最近十二个月内未受到证券
             信情况承诺函                    交易所公开谴责,不存在其他重大失信
                                             行为;不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
                                             立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
                                             监会立案调查的情形。
                                              1、本承诺人为本次交易向华宇软件及
                                              参与本次交易的各中介机构所提供的
                                              有关信息、资料、证明以及所作的声明、
                                              说明、承诺、保证等事项均为真实、准
                                              确和完整的,不存在虚假记载、误导性
重大资产重
             10、关于所提供信息真实性、准确性 陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正
组交易对方
1            和完整性的承诺函                 本或原件一致,所有文件的签字、印章
                                              均是真实的。
                                              2、联奕科技为本次交易向华宇软件及
                                              参与本次交易的各中介机构所提供的
                                              信息、资料、证明以及所作声明、说明、
                                              承诺、保证等事项均为真实、准确和完
                                 整的,不存在虚假记载、误导性陈述或
                                 者重大遗漏。副本或复印件与正本或原
                                 件一致,所有文件的签字、印章均是真
                                 实的。
                                 3、如本次交易所提供或披露的信息涉
                                 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                                 漏,被司法机关立案侦查或者被中国证
                                 监会立案调查的,在形成调查结论以
                                 前,不转让在华宇软件拥有权益的股
                                 份,并于收到立案稽查通知的 2 个交易
                                 日内将暂停转让的书面申请和股票账
                                 户提交华宇软件董事会,由董事会代其
                                 向证券交易所和登记结算公司申请锁
                                 定;未在 2 个交易日内提交锁定申请的,
                                 授权董事会核实后直接向证券交易所
                                 和登记结算公司报送本承诺人的注册
                                 信息和账户信息并申请锁定;董事会未
                                 向证券交易所和登记结算公司报送本
                                 承诺人的注册信息和账户信息的,授权
                                 证券交易所和登记结算公司直接锁定
                                 相关股份。如调查结论发现存在违法违
                                 规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用
                                 于相关投资者赔偿安排。
                                 4、在参与本次交易期间,本承诺人将
                                 依照相关法律、行政法规、规章、中国
                                 证监会和证券交易所的有关规定,及时
                                 向华宇软件披露有关本次交易的信息,
                                 并保证该等信息的真实性、准确性和完
                                 整性,保证该等信息不存在虚假记载、
                                 误导性陈述或者重大遗漏。
                                 5、如违反上述承诺,本承诺人将承担
                                 独立及/或连带的法律责任;造成他方
                                 损失的,本承诺人向损失方承担全部损
                                 失赔偿责任。
                                 1、本承诺人最近五年内不存在受行政
                                 处罚(与证券市场明显无关的除外)、
                                 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
11、最近五年未受处罚及诚信情况承 重大民事诉讼或者仲裁等情况。
诺函                             2、本承诺人最近五年内不存在未按期
                                 偿还的大额债务、未履行承诺、被中国
                                 证券监督管理委员会采取行政监管措
                                 施或受到证券交易所纪律处分等情况。
12、任刚、朱明武关于股份锁定期的 一、本人通过本次交易认购的华宇软件
承诺函        发行的股份,本人承诺自该等股份发行
              结束之日起 12 个月内不转让。
              二、自该等股份发行结束之日起满 12
              个月后,本人因本次交易所取得的华宇
              软件的股份将分三批解除锁定并在深
              圳证券交易所上市交易:
              1、联奕科技 2017 年度《专项审核报告》
              出具后,联奕科技达到《北京华宇软件
              股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预
              测补偿协议》(以下简称“《盈利预测
              补偿协议》”)2017 年度承诺净利润或
              本人已按照《盈利预测补偿协议》补偿
              现金的,本人可转让因本次交易所取得
              的华宇软件的股份的 25%,但如前述解
              锁日期早于锁定期届满之日的,前述解
              锁日期应延后至锁定期届满之日的次
              日;
              2、联奕科技 2018 年度《专项审核报告》
              出具后,联奕科技达到《盈利预测补偿
              协议》2018 年度承诺净利润或本人已按
              照《盈利预测补偿协议》补偿现金的,
              本人可转让因本次交易所取得的华宇
              软件的股份的 60%,但如前述解锁日期
              早于锁定期届满之日的,前述解锁日期
              应延后至锁定期届满之日的次日;
              3、联奕科技 2019 年度《专项审核报告》
              及《减值测试报告》出具后,本人可转
              让因本次交易所取得的华宇软件的股
              份的 100%,若本人按照《盈利预测补偿
              协议》应补偿股份的,则解锁股份需扣
              除该部分补偿股份,即:本人解锁股份
              数=本人因本次交易所取得的华宇软件
              的股份数×100%—本人应补偿股份数。
              但如前述解锁日期早于锁定期届满之
              日的,前述解锁日期应延后至锁定期届
              满之日的次日。
              三、本人于本次交易中取得的华宇软件
              股份所派生的股份(如因华宇软件分配
              股票股利、资本公积转增股本等原因新
              增取得的股份),亦应遵守上述锁定安
              排。
              四、如果中国证监会及/或深圳证券交
              易所对于上述锁定期安排有不同意见
         28
                                 或要求的,本人将按照中国证监会及/
                                 或深圳证券交易所的意见或要求对上
                                 述锁定期安排进行修订并予执行。
                                 五、本人进一步承诺,上述股份锁定期
                                 限届满后,本人因本次交易所取得的华
                                 宇软件的股份在转让时会同时遵守当
                                 时有效的《中华人民共和国公司法》、
                                 《中华人民共和国证券法》、《深圳证
                                 券交易所创业板股票上市规则》等法
                                 律、法规、规章和规范性文件以及华宇
                                 软件章程的相关规定。
                                 六、本承诺函一经本人签署即对本人构
                                 成有效的、合法的、具有约束力的责任;
                                 本人保证严格履行本承诺函中的各项
                                 承诺,如因违反相关承诺并因此给他人
                                 造成损失的,本人将承担相应的法律责
                                 任。
                                 一、本人于 2016 年 12 月取得联奕科技
                                 19.8%的股份,考虑到本人持续拥有联
                                 奕科技前述股份的时间尚不满 12 个月,
                                 因此,对于本人通过本次交易以前述联
                                 奕科技股份认购取得的华宇软件发行
                                 的股份,本人承诺自华宇软件该等股份
                                 发行结束之日起 36 个月内不转让。
                                 二、本人于本次交易中取得的华宇软件
                                 股份所派生的股份(如因华宇软件分配
                                 股票股利、资本公积转增股本等原因新
                                 增取得的股份),亦应遵守上述锁定安
                                 排。
                                 三、如果中国证监会及/或深圳证券交
13、王莉丽关于股份锁定期的承诺函
                                 易所对于上述锁定期安排有不同意见
                                 或要求的,本人将按照中国证监会及/
                                 或深圳证券交易所的意见或要求对上
                                 述锁定期安排进行修订并予执行。
                                 四、本人进一步承诺,上述股份锁定期
                                 限届满后,本人因本次交易所取得的华
                                 宇软件的股份在转让时会同时遵守当
                                 时有效的《中华人民共和国公司法》、
                                 《中华人民共和国证券法》、《深圳证
                                 券交易所创业板股票上市规则》等法
                                 律、法规、规章和规范性文件以及华宇
                                 软件章程的相关规定。
                                 五、本承诺函一经本人签署即对本人构
                                 成有效的、合法的、具有约束力的责任;
                                 本人保证严格履行本承诺函中的各项
                                 承诺,如因违反相关承诺并因此给他人
                                 造成损失的,本人将承担相应的法律责
                                 任。
                                 一、本人通过本次交易认购的华宇软件
                                 发行的股份,本人承诺自该等股份发行
                                 结束之日起 12 个月内不转让。
                                 二、本人于本次交易中取得的华宇软件
                                 股份所派生的股份(如因华宇软件分配
                                 股票股利、资本公积转增股本等原因新
                                 增取得的股份),亦应遵守上述锁定安
                                 排。
                                 三、如果中国证监会及/或深圳证券交
                                 易所对于上述锁定期安排有不同意见
                                 或要求的,本人将按照中国证监会及/
                                 或深圳证券交易所的意见或要求对上
14、除任刚、朱明武、横琴瀚鼎、王 述锁定期安排进行修订并予执行。
莉丽之外其他交易对方关于股份锁 四、本人进一步承诺,上述股份锁定期
定期的承诺函                     限届满后,本人因本次交易所取得的华
                                 宇软件的股份在转让时会同时遵守当
                                 时有效的《中华人民共和国公司法》、
                                 《中华人民共和国证券法》、《深圳证
                                 券交易所创业板股票上市规则》等法
                                 律、法规、规章和规范性文件以及华宇
                                 软件章程的相关规定。
                                 五、本承诺函一经本人签署即对本人构
                                 成有效的、合法的、具有约束力的责任;
                                 本人保证严格履行本承诺函中的各项
                                 承诺,如因违反相关承诺并因此给他人
                                 造成损失的,本人将承担相应的法律责
                                 任。
                                 1、截至本承诺函出具之日,联奕科技
                                 合法设立、有效存续,不存在任何可能
                                 导致联奕科技无法正常经营的情形。
                                 2、本承诺人向联奕科技的出资资金均
                                 为合法取得的自有资金且已经足额缴
15、关于目标股份权属的承诺函     纳或支付,不存在虚假出资、抽逃出资
                                 或出资不实的情形;本承诺人所持有的
                                 目标股份权属清晰,不存在任何争议或
                                 潜在争议,本承诺人不存在受任何他方
                                 委托持有目标股份的情形;本承诺人持
                                 有的目标股份未被设定任何形式的抵
                               押、质押、优先权或其他限制性权利,
                               亦不存在被国家司法、行政机关冻结、
                               扣押或执行等强制措施的情形;目标股
                               份依照华宇软件与本承诺人签署的购
                               买资产协议的约定完成过户不存在法
                               律障碍。
                               3、本承诺人以持有的目标股份认购本
                               次交易华宇软件发行的股份,不会违反
                               联奕科技章程的规定,也不会受到本承
                               诺人此前签署的任何协议、承诺、保证
                               的限制,本承诺人承诺不存在任何妨碍
                               或限制本承诺人在本次交易中将持有
                               的目标股份过户或转移至华宇软件的
                               情形。
                               4、本承诺人承诺在本次交易取得中国
                               证监会核准之日起 3 个工作日内,本承
                               诺人将在联奕科技召开的股东大会上
                               同意将联奕科技由股份有限公司变更
                               为有限责任公司,并且对于联奕科技其
                               他股东将其所持联奕科技股权为本次
                               交易之目的转让给华宇软件时,本承诺
                               人自愿放弃对上述联奕科技股权的优
                               先受让权。
                               5、在本承诺人与华宇软件签署的购买
                               资产协议生效并就目标股份交割完毕
                               前,本承诺人保证不就本承诺人所持目
                               标股份设置抵押、质押等任何限制性权
                               利,保证联奕科技保持正常、有序、合
                               法经营状态,保证联奕科技不进行与正
                               常生产经营无关的资产处置、对外担
                               保、利润分配或增加重大债务之行为,
                               保证联奕科技不进行非法转移、隐匿资
                               产及业务的行为。如确有需要进行与前
                               述事项相关的行为,在不违反国家法
                               律、法规及规范性文件的前提下,须经
                               华宇软件书面同意后方可实施。
                               6、除非本承诺人以书面形式通知华宇
                               软件或华宇软件为本次交易聘请的中
                               介机构,本承诺函至本次交易完成前持
                               续有效。如违反上述承诺,本承诺人将
                               承担相应的法律责任。
                               1、除非经华宇软件同意,在联奕科技
16、关于避免同业竞争的承诺函
                               任职或作为华宇软件股东期间,除在华
                                宇软件及联奕科技外,本承诺人不会直
                                接从事或直接或间接通过其他经营实
                                体从事与华宇软件及联奕科技相同或
                                类似的业务;不会在与华宇软件或联奕
                                科技存在相同或者类似业务的公司任
                                职或者担任任何形式的顾问;不会以华
                                宇软件及联奕科技以外的名义为华宇
                                软件及联奕科技现有客户提供相同或
                                类似服务。本承诺人违反上述承诺的经
                                营利润归华宇软件所有。
                                2、对于因政策调整、市场变化、监管
                                部门要求等客观原因确需调整本承诺
                                函相应内容的,本承诺人将积极配合。
                                3、本承诺函自签署之日起生效,并在
                                本承诺人联奕科技任职或作为华宇软
                                件股东期间持续有效,不可撤销。本承
                                诺人保证严格履行本承诺函中的各项
                                承诺,如因违反相关承诺,本承诺人将
                                按照实际发生交易所得金额的 10 倍或
                                华宇软件核算的实际损失的 10 倍向华
                                宇软件承担赔偿责任。
                                在本次交易完成后,本承诺人及本承诺
                                人控制的企业将尽可能避免和减少与
                                华宇软件的关联交易,对于无法避免或
                                有合理理由存在的关联交易,本承诺人
                                及本承诺人控制的企业将与华宇软件
                                按照公平、公允、等价有偿等原则依法
                                签订协议,并由华宇软件按照有关法
                                律、法规、其他规范性文件以及华宇软
                                件章程等的规定,依法履行相关内部决
                                策批准程序并及时履行信息披露义务;
17、关于规范关联交易的承诺函
                                本承诺人保证本承诺人及本承诺人控
                                制的企业不以与市场价格相比显失公
                                允的条件与华宇软件进行交易,不利用
                                关联交易非法转移华宇软件的资金、利
                                润,亦不利用该类交易从事任何损害华
                                宇软件及其他股东合法权益的行为。
                                若出现违反上述承诺而损害华宇软件
                                利益的情形,本承诺人将对前述行为而
                                给华宇软件造成的损失向华宇软件进
                                行赔偿。
18、关于保持上市公司独立性的承诺 一、保证华宇软件的人员独立
函                               1、保证华宇软件的管理层(包括总经
     理(总裁)、副总经理(副总裁)、财
     务负责人、董事会秘书等高级管理人
     员)专职在华宇软件工作、并在华宇软
     件领取薪酬,不在承诺人及承诺人除华
     宇软件外的全资附属企业或控股子公
     司担任除董事、监事以外的职务;
     2、保证华宇软件员工的人事关系、劳
     动关系独立于承诺人;
     3、保证承诺人推荐出任华宇软件董事、
     监事和高级管理人员的人选都通过合
     法的程序进行,承诺人不干预华宇软件
     董事会和股东大会已经做出的人事任
     免决定。
     二、保证华宇软件的财务独立
     1、保证华宇软件及控制的子公司建立
     独立的财务会计部门,建立独立的财务
     核算体系和财务管理制度;
     2、保证华宇软件及其控制的子公司能
     够独立做出财务决策,不干预华宇软件
     的资金使用;
     3、保证华宇软件及其控制的子公司独
     立在银行开户,不与承诺人及其关联企
     业共用一个银行账户;
     4、保证华宇软件及控制的子公司依法
     独立纳税。
     三、保证华宇软件的机构独立
     1、保证华宇软件及其控制的子公司依
     法建立和完善法人治理结构,建立独
     立、完整的组织机构,并与承诺人的机
     构完全分开;华宇软件及其控制的子公
     司与承诺人及其关联企业之间在办公
     机构和生产经营场所等方面完全分开;
     2、保证华宇软件及其控制的子公司独
     立自主地运作,承诺人不会超越华宇软
     件股东大会直接或间接干预华宇软件
     的决策和经营。
     四、保证华宇软件的资产独立、完整
     1、保证华宇软件及其控制的子公司具
     有完整的经营性资产;
     2、保证不违规占用华宇软件的资金、
     资产及其他资源。
     五、保证华宇软件的业务独立
     1、保证华宇软件在本次交易完成后拥
33
                                 有独立开展经营活动的资产、人员、资
                                 质以及具有独立面向市场自主经营的
                                 能力,在产、供、销等环节不依赖承诺
                                 人;
                                 2、保证承诺人及其控制的其他关联人
                                 避免与华宇软件及控制的子公司发生
                                 同业竞争;
                                 3、保证严格控制关联交易事项,尽量
                                 减少华宇软件及其控制的子公司与承
                                 诺人及关联公司之间的持续性关联交
                                 易。杜绝非法占用华宇软件资金、资产
                                 的行为。对于无法避免的关联交易将本
                                 着“公平、公正、公开”的原则定价。
                                 同时,对重大关联交易按照华宇软件的
                                 公司章程、有关法律法规和《深圳证券
                                 交易所创业板股票上市规则(2014 年修
                                 订)》等有关规定履行信息披露义务和
                                 办理有关报批程序,及时进行有关信息
                                 披露;
                                 4、保证不通过单独或一致行动的途径,
                                 以依法行使股东权利以外的任何方式,
                                 干预华宇软件的重大决策事项,影响华
                                 宇软件资产、人员、财务、机构、业务
                                 的独立性。
                                 1、对于因本次交易联奕科技 100%股份
                                 (即联奕科技公司类型变更为有限责
                                 任公司后对应的 100%股权)过户至华宇
                                 软件名下并完成工商变更登记之日(以
                                 下简称“资产交割日”)前的事项导致
                                 的、在资产交割日后产生的联奕科技的
                                 债务,包括但不限于因违反税务、质量、
                                 劳动等法律法规而受到的处罚或所造
                                 成的损失,联奕科技应缴但未缴的税
19、除任刚、朱明武之外其他交易对
                                 费,按照国家法律法规应付但未付的员
方关于或有负债的承诺函
                                 工薪酬、社会保险及住房公积金费用,
                                 因工伤而产生的抚恤费用,因违反与第
                                 三方的合同约定而产生的违约责任,因
                                 违反相关行政法规而产生的行政处罚,
                                 因资产交割日前行为而引发的诉讼纠
                                 纷所产生的支出或赔偿,因资产交割日
                                 前提供担保而产生的担保责任等,本人
                                 将按照于《北京华宇软件股份有限公司
                                 与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理
                                 有限公司、广州奕力腾投资企业(有限
                                 合伙)、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞
                                 股权投资中心(有限合伙)、戴力毅、
                                 珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业
                                 (有限合伙)、金玉萍、刘丽华、齐嘉
                                 瞻之发行股份及支付现金购买资产协
                                 议》(以下简称“《发行股份及支付现
                                 金购买资产协议》”)签署日持有联奕
                                 科技股份的比例于该等支出发生之日
                                 起 10 个工作日内以现金的方式向华宇
                                 软件补足。
                                 2、对于华宇软件及为本次交易服务的
                                 审计机构、评估机构、律师事务所在资
                                 产交割日前未知晓的联奕科技的负债
                                 (包括联奕科技向华宇软件提供的联
                                 奕科技的财务报表以及为本次交易服
                                 务的审计机构、评估机构、律师事务所
                                 就联奕科技分别出具的审计报告、评估
                                 报告、法律意见书未涉及的负债),本
                                 人将按照于《发行股份及支付现金购买
                                 资产协议》签署日持有联奕科技股份的
                                 比例于联奕科技支付该等负债后 10 个
                                 工作日内以现金的方式向华宇软件补
                                 足。
                                 1、对于因本次交易联奕科技 100%股份
                                 (即联奕科技公司类型变更为有限责
                                 任公司后对应的 100%股权)过户至华宇
                                 软件名下并完成工商变更登记之日(以
                                 下简称“资产交割日”)前的事项导致
                                 的、在资产交割日后产生的联奕科技的
                                 债务,包括但不限于因违反税务、质量、
                                 劳动等法律法规而受到的处罚或所造
                                 成的损失,联奕科技应缴但未缴的税
20、任刚、朱明武关于或有负债的承
                                 费,按照国家法律法规应付但未付的员
诺函
                                 工薪酬、社会保险及住房公积金费用,
                                 因工伤而产生的抚恤费用,因违反与第
                                 三方的合同约定而产生的违约责任,因
                                 违反相关行政法规而产生的行政处罚,
                                 因资产交割日前行为而引发的诉讼纠
                                 纷所产生的支出或赔偿,因资产交割日
                                 前提供担保而产生的担保责任等,本人
                                 将按照于《北京华宇软件股份有限公司
                                 与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理
                                 有限公司、广州奕力腾投资企业(有限
                                 合伙)、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞
                                 股权投资中心(有限合伙)、戴力毅、
                                 珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业
                                 (有限合伙)、金玉萍、刘丽华、齐嘉
                                 瞻之发行股份及支付现金购买资产协
                                 议》(以下简称“《发行股份及支付现
                                 金购买资产协议》”)签署日持有联奕
                                 科技股份的比例于该等支出发生之日
                                 起 10 个工作日内以现金的方式向华宇
                                 软件补足。
                                 2、对于华宇软件及为本次交易服务的
                                 审计机构、评估机构、律师事务所在资
                                 产交割日前未知晓的联奕科技的负债
                                 (包括联奕科技向华宇软件提供的联
                                 奕科技的财务报表以及为本次交易服
                                 务的审计机构、评估机构、律师事务所
                                 就联奕科技分别出具的审计报告、评估
                                 报告、法律意见书未涉及的负债),本
                                 人将按照于《发行股份及支付现金购买
                                 资产协议》签署日持有联奕科技股份的
                                 比例于联奕科技支付该等负债后 10 个
                                 工作日内以现金的方式向华宇软件补
                                 足。
                                 3、任刚与朱明武对《发行股份及支付
                                 现金购买资产协议》签署日联奕科技全
                                 部股东就上述事项的补足义务承担连
                                 带责任。上述连带责任按照本人与朱明
                                 武于《发行股份及支付现金购买资产协
                                 议》签署日持有的联奕科技相对股份比
                                 例(即,于《发行股份及支付现金购买
                                 资产协议》签署日本人与朱明武各自持
                                 有的联奕科技股份比例分别占两人合
                                 计持有联奕科技股份比例的比例)承
                                 担。
                                 1、本承诺人并将促使其他联奕科技管
                                 理层人员(即,于《北京华宇软件股份
                                 有限公司与任刚、王莉丽、石河子鼎诺
21、任刚、朱明武关于竞业禁止的承 投资管理有限公司、广州奕力腾投资企
诺函                             业(有限合伙)、朱明武、瞿启云、西
                                 藏思科瑞股权投资中心(有限合伙)、
                                 戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合
                                 伙企业(有限合伙)、金玉萍、刘丽华、
                                                齐嘉瞻之发行股份及支付现金购买资
                                                产协议》签署日,担任联奕科技董事、
                                                监事、高级管理人员(包括总经理、副
                                                总经理、财务负责人、董事会秘书)、
                                                技术总监等人员)于本次交易资产交割
                                                日起 5 个工作日内,与联奕科技签署有
                                                效期至少截至 2019 年 12 月 31 日的劳
                                                动合同。劳动合同将约定上述任职期限
                                                及相关限制的事项,并约定至 2019 年
                                                12 月 31 日前,除非因法定事由或经华
                                                宇软件书面同意,前述联奕科技管理层
                                                人员不得离职,且在联奕科技任职期
                                                间,不得在与华宇软件、联奕科技及其
                                                控制的企业从事相同或相似业务的公
                                                司任职,不得直接或间接从事、经营、
                                                投资与华宇软件、联奕科技及其控制的
                                                企业相同或相似的业务,不得以华宇软
                                                件及联奕科技以外的名义为华宇软件
                                                及联奕科技现有客户提供相同或类似
                                                服务,若违反前述任职期限及相关限制
                                                等事项,其应按照本承诺函第 2 条的约
                                                定承担违约责任。
                                                2、若违反上述承诺,本承诺人将按照
                                                实际发生交易所得金额的 10 倍或华宇
                                                软件核算的实际损失的 10 倍向华宇软
                                                件承担赔偿责任。
              22、任刚、朱明武、万桂兰、刘欣荣、 本人承诺,未替联奕科技承担任何成本
              舒畅、秦健关于未替联奕科技承担成 费用,亦未发生过替联奕科技进行体外
              本费用的承诺函                     支付的情形。
                                               本人承诺,在资产交割日前的历次股权
                                               转让事项中,如有涉及本人应缴未缴的
                                               税费,由本人承担补缴义务。若资产交
              23、任刚、朱明武、左安南关于个人
                                               割日后,上市公司因上述事项受到处罚
              纳税的承诺函
                                               或追缴,由本人承担连带责任,并将在
                                               该等支出发生之日起 10 个工作日内以
                                               现金方式向上市公司补足。
                                              l、本承诺人为本次交易向华宇软件及
                                              参与本次交易的各中介机构所提供的
重大资产重组
                                              有关信息、资料、证明以及所作的声明、
交易对方的董 24、关于所提供信息真实性、准确性
                                              说明、承诺、保证等事项均为真实、准
监高/执行事务 和完整性的承诺函
                                              确和完整的,不存在虚假记载、误导性
合伙人
                                              陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正
                                              本或原件一致,所有文件的签字、印章
                                             均是真实的。
                                             2、如违反上述承诺,本承诺人将承担
                                             独立及/或连带的法律责任;造成他方
                                             损失的,本承诺人向损失方承担全部损
                                             失赔偿责任。
                                             3、如本次交易所提供或披露的信息涉
                                             嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                                             漏,被司法机关立案侦查或者被中国证
                                             监会立案调查的,若本承诺人届时持有
                                             华宇软件股份的,在形成调查结论以
                                             前,不转让在华宇软件拥有权益的股
                                             份,并于收到立案稽查通知的 2 个交易
                                             日内将暂停转让的书面申请和股票账
                                             户提交华宇软件董事会,由董事会代其
                                             向证券交易所和登记结算公司申请锁
                                             定;未在 2 个交易日内提交锁定申请的,
                                             授权董事会核实后直接向证券交易所
                                             和登记结算公司报送本承诺人的身份
                                             信息和账户信息并申请锁定;董事会未
                                             向证券交易所和登记结算公司报送本
                                             承诺人的身份信息和账户信息的,授权
                                             证券交易所和登记结算公司直接锁定
                                             相关股份。如调查结论发现存在违法违
                                             规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用
                                             于相关投资者赔偿安排。
三、业绩承诺的实现情况
    根据公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》、 盈利预测补偿补充协议》
约定,业绩承诺方(即任刚及朱明武)共同向华宇软件承诺:2017 年度、2018
年度、2019 年度实现的经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事
务所审计的净利润(以扣除非经常损益(扣除股份支付影响))分别不低于人民
币 7,600 万元、11,000 万元和 14,400 万元。
    联奕科技 2017 年财务报表业经致同会计师事务所审计,并于 2018 年 4 月 8
日出具了标准审计报告,报告文号为致同审字(2018)第 510ZC5217 号。经审
计的联奕科技 2017 年度实现净利润为 7,646.46 万元,实现业绩承诺。
    其中净利润指:归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益(扣除股
份支付影响)前后熟低为准,此处非经常性损益不包括当期实现的软件退税所得
的利润)。
    华泰联合通过与标的公司、上市公司高管人员进行交流,查阅华宇软件与交
易对方签署的交易协议、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京华宇
软件股份有限公司关于任刚等对置入资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明审
核报告》,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查,本独立财务顾问认为:标的公司 2017 年度的业绩承诺已经实现。
四、配套募集资金使用情况
(一)配套募集资金基本情况
    2017 年 7 月 31 日,上市公司取得中国证监许可[2017]1395 号《关于核准北
京华宇软件股份有限公司向任刚等发行股票购买资产并募集配套资金的批复》,
核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
    中审华会计师事务所于 2017 年 9 月 21 日出具了 CAC 验字[2017]0052 号《验
资报告》。根据该报告,截至 2017 年 9 月 15 日下午 17:00 止,独立财务顾问(主
承销商)指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币
489,999,991.20 元。
    2017 年 9 月 21 日,中审华会计师事务出具了 CAC 验字[2017]0051 号《验
资报告》。根据验资报告,本次发行募集资金总额为 489,999,991.20 元,扣除本
次承销费用及财务顾问费用人民币 10,000,000.00 元,本次募集资金净额为人民
币 479,999,991.20 元,新增股本人民币 31,091,370.00 元,资本公积—股本溢价人
民币 450,908,621.20 元。
(二)配套募集资金存放和管理情况
    1、配套募集资金管理制度情况
    为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,上市公司依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《北京华宇软件股份有
限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),该《管理制度》经公司第
一届董事会第三次会议审议通过。根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需
要,公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,
以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集
资金专户资料,公司内部审计部门每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现
场调查一次。公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币 1,000.00 万
元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的 10.00%以
上的,公司应当以书面形式知会保荐代表人。保荐代表人可以根据需要随时到开
设募集资金专户的商业银行查询。
    2、配套募集资金三方监管协议签署情况
    按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关规定,发行人制定了《募集资金管理制度》。上市公
司已在招商银行股份有限公司北京分行世纪城支行开设了募集资金专户,并在募
集资金到账后与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。
    上市公司对募集资金施行专户存储,通过与独立财务顾问、银行签订上述三
方监管协议,明确了各方的权利与义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三
方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
    上市公司充分保障保荐机构、独立财务顾问、独立董事以及监事会对募集资
金使用和管理的监督权。华泰联合证券作为上市公司的独立财务顾问,采取现场
调查、书面问询等方式行使其监督权;上市公司授权其指定的财务顾问主办人可
以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料,上市公司和商业银行积极配合,
及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
(三)配套募集资金使用情况
    详见附表《募集资金使用情况表》。
(四)变更募集资金投资项目的资金使用情况
    报告期内未发生变更募集资金投资项目的情形。
(五)募集资金使用及披露中存在的问题
    华宇软件已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金使用及管理
不存在违规情形。
(六)独立财务顾问核查意见
    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司配套募集资金使用情况合规。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
    报告期内,公司实现营业收入 23.38 亿元,较去年同期增长 28.46%;毛利率
为 40.59%,较去年增加 1.17 个百分点;归属于母公司所有者的净利润 3.81 亿元,
较去年同期增长 40.29%。经营活动产生的现金流量净额 4.92 亿元,较去年同期
增长 107.2%。
    作为软件服务企业,公司是国内法律科技市场的主要领导企业,并在教育信
息化、食品安全与市场监管、安全可靠等重要的软件服务市场占据了领先优势,
也是领域内诸多重要技术应用的积极推动者。作为智慧信息服务专家,报告期内,
公司充分发挥并进一步巩固了以上优势。
    伴随中国建设和改革的历史进程,软件服务业的发展持续加快。越来越多的
客户,在承担重要社会服务职责、激烈市场竞争压力的背景下,越来越有动力和
能力在业务应用和数据应用方面投入更大的力量,在需求侧提出了更高的要求。
同时,以人工智能、大数据、云计算、移动互联等为代表的技术发展,也在产品
技术应用和业务价值提升等方面不断创新、加快了产业供给侧的发展。同时,市
场环境更加规范、成熟,因而更有利于优秀软件企业的发展。
    在法律科技领域,凭借对法律服务业务的深入理解和持续的技术与应用创新,
公司深化业务发展不断扩展目标客户群,目前已经完整覆盖法院、检察院、司法
行政、政法委、纪检监察等法律机关,并扩展至商业法律服务领域,向律师、公
司法务等法律人提供专业、智能、全方位一站式的法律科技应用和法律数据知识
服务。以法律科技为核心驱动力,全方位覆盖法律机关和商业法律服务领域的一
体化法律服务平台已经初步建成,以司法诉讼为主线连接司法执法机关、法律人、
企业和社会公众,持续扩展和赋能合作伙伴,共同向服务平台上各单位各角色、
各业务场景下的用户提供多维、丰富、专业、智能、实时和精准的服务。
    在教育信息化领域,公司已成功为 700 多所高校、1000 多万师生提供了信
息化服务。以自研软件为核心提供整体智慧校园解决方案,致力于“教学、教务、
学生服务”多场景需求,在各类学校中得到广泛应用,其中部分学校的智慧校园
建设项目已成为区域乃至全国的样板或示范工程。目前,公司客户覆盖全国 28
个省市、自治区,并已形成覆盖全国的服务网络。报告期内教育信息化领域公司
收入完成 2.22 亿,毛利率为 50.48%。
    在食品安全与市场监管领域,受国家筹划机构改革的大市场环境影响,整体
市场信息化需求释放较大程度受到影响,报告期内公司在食品安全与市场监管领
域业绩较去年同期较大幅度降低,收入完成 0.47 亿,较去年同期降低 25.92%;
毛利率为 42.84%,较去年同期增加 4.45 个百分点。
    公司充分发挥在业务软件的领先地位,积极利用大数据、人工智能等先进技
术,持续推进各个领域的应用、方案和服务创新。把大数据和人工智能嵌入业务
流程,为客户提供场景化智能化的专业技术应用、数据和知识服务,用数字智能
助能客户持续提升管理和业务质效水平,进而持续加强在各个细分领域的市场竞
争力。公司在数据和智能应用、数据和知识服务方面业务增长迅速,报告期内实
现收入 2.57 亿,连续两年同比增速超过 50%。
    经核查,本独立财务顾问认为:2017 年年度华宇软件业务发展良好,整体
业务发展基本符合预期。
六、公司治理情况
    报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治
理准则》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作
指引》等有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司法人治理结构,建立
健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,以进一步提高公司
治理水平。截至本报告期末,公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交
易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
(一)关于股东与股东大会
    公司已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《股东大会议事规则》、《公司章程》
等法律、法规制度的要求制订了《北京华宇软件股份有限公司股东大会议事规则》,
公司股东大会的召集、召开、表决程序严格按照该规则进行,确保股东享有平等
的股东权利、平等的股东地位,充分保护股东的合法利益。
(二)关于公司与控股股东
    公司控股股东严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规
范性文件的要求,依法行使自己的权利,并承担相应义务,无占用公司资金、超
越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司在业务、人员、资
产、机构、财务等方面均独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部审计机构
也按照各自的议事规则和规章制度独立运作。
(三)关于董事与董事会
    公司董事会的人员结构及数量设置、董事的选聘程序严格按照《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定的要求进行。公司
董事会设有 9 名董事,其中 3 名独立董事,各董事均以认真负责的态度出席董事
会,对所议事项表达明确的意见,积极参与公司事务,履行其应尽的职责。独立
董事不受公司实际控制人、公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位或个
人影响,从公司整体利益和保护中小股东的合法权益出发,独立作出判断并发表
明确意见。
    公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员
会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,除战略委员会外均由独立
董事担任主任委员,且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均达到三分之
二,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司治理准
则》的要求。
(四)关于监事与监事会
    公司监事会设监事 3 名,其中职工监事 1 名,监事会的人数、构成均符合法
律、法规、公司章程的要求。各监事秉着向全体股东负责的态度,对公司财务状
况、重大事项以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监
督,认真履行职责,充分维护公司及股东的合法权益。监事会的召集、召开程序
均符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《监事
会议事规则》的要求。
(五)关于绩效评价与激励约束机制
    公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会,负责对公司董事、监事、
高级管理人员进行考核。公司正逐步完善董事、监事和高级管理人员的绩效考核
评价标准和激励约束机制。报告期内,公司通过推行股票期权与限制性股票激励
计划保障高级管理人员、其他核心业务骨干薪酬与公司业绩保持紧密联系。公司
严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核,高管的聘任公开、透明,符合
法律、法规的规定。
(六)关于信息披露与透明度
    公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》
等要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息;并指定董事会秘书负
责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,
向投资者提供公司已披露的资料;并指定《证券时报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站,确保公司所有股东能
够以平等的机会获得信息。
(七)关于相关利益者
    公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强
与各方的沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动
公司持续、稳定、健康发展。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
    经核查,本独立财务顾问认为:报告期内,华宇软件收购联奕科技 100%股
权交易各方均已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行了或正在继
续履行各方的责任和义务,不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显
差异的情况。
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华宇软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年年度持续督
导意见》之签章页)
                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                      2018 年 4 月 20 日
附表
                                          2017 年度募集资金使用情况对照表(单位:万元)
募集资金总额                                                                      本年度投入募集资金总额
                                                         48,000.00                                                                                      47,771.72
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额                                                        已累计投入募集资金总额
                                                                                                                                                        47,771.72
累计变更用途的募集资金总额比例
                                                                                                  截至期     项目达
                      是否已                                                                                                                                 项目可行
                                                调整后投资                        截至期末累      末投资     到预定                           是否达
                      变更项     募集资金承                    本年度投入                                                                                    性是否发
     承诺投资项目                                 总额                            计投入金额      进度(%)    可使用      本年度实现的效益     到预计
                      目(含部    诺投资总额                          金额                                                                                    生重大变
                                                   (1)                                (2)          (3)=     状态日                            效益
                      分变更)                                                                                                                                     化
                                                                                                   (2)/(1)      期
承诺投资项目
1、收购联奕科技有限
                      否            48,000.00      48,000.00         47,771.72        47,771.72    99.52%    2017/8/31             7,646.46   是             否
公司 100%股权
…
    合计               —                                                                        —         —                                 —               —
未达到计划进度或预计收益的情况和原因                                                                           不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                               不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况                                                           不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况                                                             不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况                                                             不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                           不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                           不适用
用闲置募集资金投资产品情况                                                                   不适用
                                                     截至 2017 年 12 月 31 日,结余的募集资金 250.57 万元,结余系募集资金支付现金对价和相关中
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
                                                     介费用后剩余的金额。
                                                     截至 2017 年 12 月 31 日,公司尚未使用的募集资金 250.57 万元均存放于募集资金专户,拟用于
尚未使用的募集资金用途及去向
                                                     补充公司流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                                                     不适用
注释:本次发行股份及支付现金购买联奕科技有限公司 100%股权募集配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。

  附件:公告原文
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