北京华宇软件股份有限公司
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第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会
议，于 2017 年 11 月 17 日在北京清华科技园科技大厦 C 座 25 层会议室以现场
结合通讯的方式召开。
会议通知于 11 月 14 日以传真、邮件或电话方式送达各位董事，会议应到
董事 7 名，实到 7 名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关
规定，会议由董事长邵学先生主持，3 名监事和高级管理人员列席了会议。
会议在保障董事充分表达意见的前提下，形成如下决议：
1. 审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》
公司拟将全资子公司北京华宇科创投资有限公司（以下简称“华宇科创”）
100%股权以人民币 400 万元转让给公司控股股东暨实际控制人邵学先生（以下
简称“本次股权转让”）。 本次股权转让完成后，公司将不再持有华宇科创股权，
华宇科创不再纳入公司合并报表范围。
本次交易对手方邵学先生为公司的控股股东、实际控制人，因此，本次交易
构成关联交易，关联董事邵学先生已回避表决该议案。
本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。独立董事对此出具
了事前认可和同意的独立意见。
本项议案尚需提请股东大会审议。
具体内容详见中国证监会制定创业板信息披露网站。
议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2. 审议通过《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》
鉴于公司已完成期权激励计划部分行权的新增股份登记、发行股份及支付现
金购买资产的新增股份登记以及部分限制性股票回购注销。公司总股本、注册资
本变更如下：
公司总股本由 66,687.7510 万股增加至 76,065.8181 万股。公司的注册资
本由 66,687.7510 万元增加至 76,065.8181 万元。
根据上述公司注册资本变更情况，依照中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司章程指引》（2014 年修订），公司章程做出如下修改：
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条款
修改前 修改后
序号
二 00 一年六月十八日，公司首次 二 00 一年六月十八日，公司首次向
向发起人发行人民币普通股 4,000 万 发起人发行人民币普通股 4,000 万股。
股。
二 00 八年五月二十三日，公司二
二 00 八年五月二十三日，公司二 00 七年度股东大会通过了《关于二 00
00 七年度股东大会通过了《关于二 00 七年度利润分配方案》的决议，利润分
七年度利润分配方案》的决议，利润分 配方案实施后，公司股份总数变更为
配方案实施后，公司股份总数变更为 5,200 万股。
5,200 万股。
二 00 八年十二月二十三日，公司二
二 00 八年十二月二十三日，公司 00 八年第二次临时股东大会通过了《公
二 00 八年第二次临时股东大会通过了 司定向增资暨收购广州紫光华宇信息技
《公司定向增资暨收购广州紫光华宇 术有限公司（以下简称“广州紫光华宇”）
信息技术有限公司（以下简称“广州紫 49％股权》的议案，定向增资方案完成
光华宇”）49％股权》的议案，定向增 后，公司股份总数变更为 5,550 万股。
资方案完成后，公司股份总数变更为
二 0 一一年九月十六日，公司经中
5,550 万股。
国证券监督管理委员会核准，首次向社
第三
二 0 一一年九月十六日，公司经中 会公众发行人民币普通股 1,850 万股，
条
国证券监督管理委员会核准，首次向社 于二 0 一一年十月二十六日在深圳交易
会公众发行人民币普通股 1,850 万股， 所创业板上市，公司股份总数变更为
于二 0 一一年十月二十六日在深圳交 7,400 万股。
易所创业板上市，公司股份总数变更为
二 0 一二年三月二十二日，公司二
7,400 万股。
0 一一年年度股东大会通过了《2011 年
二 0 一二年三月二十二日，公司二 度利润分配及资本公积金转增股本预
0 一一年年度股东大会通过了《2011 案 》， 转 增 后 公 司 总 股 本 增 加 至 为
年度利润分配及资本公积金转增股本 14,800 万股。
预案》，转增后公司总股本增加至为
二 0 一四年十二月二十五日，中国
14,800 万股。
证券监督管理委员会核准公司向马勤等
二 0 一四年十二月二十五日，中国 发行 181.4831 万股股份购买相关资产。
证券监督管理委员会核准公司向马勤 二 0 一五年三月二十三日，上述
等发行 181.4831 万股股份购买相关资 181.4831 万股股份上市发行，且公司股
产。二 0 一五年三月二十三日，上述 权激励计划部分股票期权行权登记已完
181.4831 万股股份上市发行，且公司 成，公司股份总数变更为 15,199.5841
股权激励计划部分股票期权行权登记
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已完成，公司股份总数变更为 万股。
15,199.5841 万股。
二 0 一五年八月二十六日，公司
二 0 一五年八月二十六日，公司 2014 年度利润分配、股权激励发行限制
2014 年度利润分配、股权激励发行限 性股票新增股份上市流通股，股权激励
制性股票新增股份上市流通股，股权激 计划部分股票期权激励行权，新增股份
励计划部分股票期权激励行权，新增股 登记已完成，公司股份总数变更为
份登记已完成，公司股份总数变更为 31,069.7799 万股。
31,069.7799 万股。
二 0 一五年十一月三十日，公司股
二 0 一五年十一月三十日，公司股 权激励发行限制性股票、期权激励计划
权激励发行限制性股票、期权激励计划 部分行权的新增股份以及公司新发行股
部分行权的新增股份以及公司新发行 份购买资产并募集配套资金的新增股份
股份购买资产并募集配套资金的新增 均已完成股份登记，公司股份总数变更
股份均已完成股份登记，公司股份总数 为 32,012.7783 万股。
变更为 32,012.7783 万股。
二 0 一六年五月九日，公司 2015
二 0 一六年五月九日，公司 2015 年年度利润分配以及期权激励计划部分
年年度利润分配以及期权激励计划部 行权的新增股份均已完成股份登记，公
分行权的新增股份均已完成股份登记， 司股份总数变更为 64,250.4826 万股。
公司股份总数变更为 64,250.4826 万
二 0 一六年十月二十日，公司完成
股。
期权激励计划部分行权的新增股本股份
二 0 一六年十月二十日，公司完成 登记及部分限制性的回购注销，限制性
期权激励计划部分行权的新增股本股 股票注销回购已回购注销完成，公司股
份登记及部分限制性的回购注销，限制 份总数变更为 64,303.2681 万股。
性股票注销回购已回购注销完成。公司
二 0 一七年四月二十四日，公司完
股总数变更为 64,303.2681 万股。
成 2016 年限制性股票激励计划完成授
二 0 一七年四月二十四日，公司完 予以及公司员工股股权激励行权，公司
成 2016 年限制性股 激励计划完成授 股份总数变更为 66,687.7510 万股。
予以及公司员工股股权激励行权。公司
二 0 一七年十一月八日，公司完成
股份总数变更为 6,687.7510 万股。
期权激励计划部分行权的新增股份登
记、发行股份及支付现金购买资产的新
增股份登记以及部分限制性股票回购注
销，公司股本总数变更为 76,065.8181
万股。
第六 公司注册资本为人民币陆亿陆仟 公司注册资本为人民币柒亿陆仟陆
条 陆佰捌拾柒万柒仟伍佰壹拾元 拾伍万捌仟壹佰捌拾壹元（760,658,181
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（666,877,510 元）。 元）。
公司因增加或者减少注册资本而 公司因增加或者减少注册资本而导
导致注册资本总额变更的，在股东大会 致注册资本总额变更的，在股东大会通
通过同意增加或减少注册资本决议后， 过同意增加或减少注册资本决议后，可
可授权董事会具体办理修改公司章程 授权董事会具体办理修改公司章程的事
的事项和注册资本的变更登记手续。 项和注册资本的变更登记手续。
第十 公司股份总数为 66,687.7510 万 公司股本总数为 76,065.8181 万
九条 股，全部为人民币普通股。 股，全部为人民币普通股。
本项议案尚需提请股东大会审议。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3. 审议通过《关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》
关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的通知，详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站公告。
备查文件：
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
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董 事 会
二〇一七年十一月二十日
