北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
北京华宇软件股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会召开期间，无增加提案的情况；
2、本次股东大会召开期间，无否决或变更提案的情况。
3、本次股东大会召开期间，不涉及变更以往股东大会已通过决议的情况。
二、会议召开和出席情况
北京华宇软件股份有限公司（以下称“公司”）以现场、通讯与网络相结合的方式召开
了 2017 年第一次临时股东大会，现场会议于 2017 年 5 月 15 日 14:00 在北京清华科技
园科技大厦 C 座 25 层召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017
年 5 月 15 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票
的时间为 2017 年 5 月 14 日 15:00 至 2017 年 5 月 15 日 15:00 的任意时间。本次会议
通知及其补充更正公告分别于 2017 年 4 月 28 日、2017 年 5 月 3 日在中国证监会指定
信息披露网站公告。本次会议由公司第六届董事会第十八次决议召开，由总经理吕宾先
生主持。会议的召集、召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定。
出席本次股东大会的股东及授权代表共 22 人，代表股份 22,393.7503 万股，占公司
有表决权股份总数的 33.5444%；其中，参加现场会议的股东及股东代表 6 人，代表股
份 17,256.3837 万股，占公司有表决权股份总数的 25.8489%；通过网络投票的股东 16
人，代表股份 5,137.3666 万股，占公司有表决权股份总数的 7.6954%。
公司董事、部分监事、部分高级管理人员、律师等相关人士出席了本次会议。
三、提案审议和表决情况
-1-
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
与会股东认真审议通过以下议案：
1、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
同意 8,639.6603 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 100.00%，
其中现场会议投票股份 3,502.2937 万股，网络投票股份数 5,137.3666 万股；反对 0 股；
弃权 0 股。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,137.3666 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 59.4626%；反对 0 万股 0；弃
权 0 股。
因股东邵学参与认购配套融资，属于关联股东，邵学持有表决权股份数量
137,540,900 股，关联股东邵学对该议案回避表决。
2、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
2.1 发行股份及支付现金购买资产
2.1.1 标的资产
同意 22,393.7503 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
100.00%，其中现场会议投票股份 17,256.3837 万股，网络投票股份数 5,137.3666 万股；
反对 0 股；弃权 0 股。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,137.3666 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 22.9411%；反对 0 股；弃权 0
股。
2.1.2 交易对方
同意 22,393.7503 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
100.00%，其中现场会议投票股份 17,256.3837 万股，网络投票股份数 5,137.3666 万股；
反对 0 股；弃权 0 股。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
-2-
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,137.3666 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 22.9411%；反对 0 股；弃权 0
股。
2.1.3 发行方式
同意 22,393.7503 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
100.00%，其中现场会议投票股份 17,256.3837 万股，网络投票股份数 5,137.3666 万股；
反对 0 股；弃权 0 股。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,137.3666 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 22.9411%；反对 0 股；弃权 0
股。
2.1.4 发行的股票种类和面值
同意 22,393.7503 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
100.00%，其中现场会议投票股份 17,256.3837 万股，网络投票股份数 5,137.3666 万股；
反对 0 股；弃权 0 股。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,137.3666 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 22.9411%；反对 0 股；弃权 0
股。
2.1.5 发行对象和认购方式
同意 22,393.7503 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
100.00%，其中现场会议投票股份 17,256.3837 万股，网络投票股份数 5,137.3666 万股；
反对 0 股；弃权 0 股。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,137.3666 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 22.9411%；反对 0 股；弃权 0
-3-
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
股。
2.1.6 定价基准日、发行价格和定价原则
同意 22,393.7503 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
100.00%，其中现场会议投票股份 17,256.3837 万股，网络投票股份数 5,137.3666 万股；
反对 0 股；弃权 0 股。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,137.3666 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 22.9411%；反对 0 股；弃权 0
股。
2.1.7 交易对价
同意 22,393.7503 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
100.00%，其中现场会议投票股份 17,256.3837 万股，网络投票股份数 5,137.3666 万股；
反对 0 股；弃权 0 股。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,137.3666 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 22.9411%；反对 0 股；弃权 0
股。
2.1.8 发行数量
同意 22,393.7503 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
100.00%，其中现场会议投票股份 17,256.3837 万股，网络投票股份数 5,137.3666 万股；
反对 0 股；弃权 0 股。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,137.3666 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 22.9411%；反对 0 股；弃权 0
股。
2.1.9 交易对价支付方式
-4-
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
同意 22,393.7503 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
100.00%，其中现场会议投票股份 17,256.3837 万股，网络投票股份数 5,137.3666 万股；
反对 0 股；弃权 0 股。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,137.3666 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 22.9411%；反对 0 股；弃权 0
股。
2.1.10 过渡期间损益归属
同意 22,393.7503 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
100.00%，其中现场会议投票股份 17,256.3837 万股，网络投票股份数 5,137.3666 万股；
反对 0 股；弃权 0 股。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,137.3666 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 22.9411%；反对 0 股；弃权 0
股。
2.1.11 标的资产权属转移
同意 22,393.7503 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
100.00%，其中现场会议投票股份 17,256.3837 万股，网络投票股份数 5,137.3666 万股；
反对 0 股；弃权 0 股。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,137.3666 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 22.9411%；反对 0 股；弃权 0
股。
2.1.12 锁定期
同意 22,393.7503 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
100.00%，其中现场会议投票股份 17,256.3837 万股，网络投票股份数 5,137.3666 万股；
反对 0 股；弃权 0 股。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
-5-
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,137.3666 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 22.9411%；反对 0 股；弃权 0
股。
2.1.13 业绩承诺及补偿
同意 22,393.7503 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
100.00%，其中现场会议投票股份 17,256.3837 万股，网络投票股份数 5,137.3666 万股；
反对 0 股；弃权 0 股。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,137.3666 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 22.9411%；反对 0 股；弃权 0
股。
2.1.14 业绩奖励
同意 22,393.7503 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
100.00%，其中现场会议投票股份 17,256.3837 万股，网络投票股份数 5,137.3666 万股；
反对 0 股；弃权 0 股。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,137.3666 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 22.9411%；反对 0 股；弃权 0
股。
2.1.15 上市地
同意 22,393.7503 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
100.00%，其中现场会议投票股份 17,256.3837 万股，网络投票股份数 5,137.3666 万股；
反对 0 股；弃权 0 股。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,137.3666 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 22.9411%；反对 0 股；弃权 0
-6-
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
股。
2.1.16 本次发行前的滚存利润安排
同意 22,393.7503 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
100.00%，其中现场会议投票股份 17,256.3837 万股，网络投票股份数 5,137.3666 万股；
反对 0 股；弃权 0 股。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,137.3666 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 22.9411%；反对 0 股；弃权 0
股。
2.1.17 本次发行决议有效期
同意 22,393.7503 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
100.00%，其中现场会议投票股份 17,256.3837 万股，网络投票股份数 5,137.3666 万股；
反对 0 股；弃权 0 股。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,137.3666 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 22.9411%；反对 0 股；弃权 0
股。
2.2 发行股份募集配套资金
2.2.1 发行方式
同意 8,546.1991 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
98.9182%，其中现场会议投票股份 3,502.2937 万股，网络投票股份数 5,043.9054 万股；
反对 93.4612 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 1.0818%，其中
现场会议投票股份 0 股，网络投票股份数 93.4612 万股；弃权 0 股。该议案获得有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
-7-
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
5,043.9054 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 58.3808%；反对 93.4612 万股，
占出席会议有表决权股份总数的 1.0818%；弃权 0 股。
因股东邵学参与认购配套融资，属于关联股东，邵学持有表决权股份数量
137,540,900 股，关联股东邵学对该议案回避表决。
2.2.2 发行的股票种类和面值
同意 8,546.1991 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
98.9182%，其中现场会议投票股份 3,502.2937 万股，网络投票股份数 5,043.9054 万股；
反对 93.4612 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 1.0818%，其中
现场会议投票股份 0 股，网络投票股份数 93.4612 万股；弃权 0 股。该议案获得有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,043.9054 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 58.3808%；反对 93.4612 万股，
占出席会议有表决权股份总数的 1.0818%；弃权 0 股。
因股东邵学参与认购配套融资，属于关联股东，邵学持有表决权股份数量
137,540,900 股，关联股东邵学对该议案回避表决。
2.2.3 发行对象和认购方式
同意 8,546.1991 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
98.9182%，其中现场会议投票股份 3,502.2937 万股，网络投票股份数 5,043.9054 万股；
反对 93.4612 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 1.0818%，其中
现场会议投票股份 0 股，网络投票股份数 93.4612 万股；弃权 0 股。该议案获得有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,043.9054 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 58.3808%；反对 93.4612 万股，
占出席会议有表决权股份总数的 1.0818%；弃权 0 股。
-8-
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
因股东邵学参与认购配套融资，属于关联股东，邵学持有表决权股份数量
137,540,900 股，关联股东邵学对该议案回避表决。
2.2.4 定价基准日、发行价格和定价原则
同意 8,546.1991 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
98.9182%，其中现场会议投票股份 3,502.2937 万股，网络投票股份数 5,043.9054 万股；
反对 93.4612 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 1.0818%，其中
现场会议投票股份 0 股，网络投票股份数 93.4612 万股；弃权 0 股。该议案获得有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,043.9054 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 58.3808%；反对 93.4612 万股，
占出席会议有表决权股份总数的 1.0818%；弃权 0 股。
因股东邵学参与认购配套融资，属于关联股东，邵学持有表决权股份数量
137,540,900 股，关联股东邵学对该议案回避表决。
2.2.5 配套融资金额
同意 8,546.1991 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
98.9182%，其中现场会议投票股份 3,502.2937 万股，网络投票股份数 5,043.9054 万股；
反对 93.4612 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 1.0818%，其中
现场会议投票股份 0 股，网络投票股份数 93.4612 万股；弃权 0 股。该议案获得有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,043.9054 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 58.3808%；反对 93.4612 万股，
占出席会议有表决权股份总数的 1.0818%；弃权 0 股。
因股东邵学参与认购配套融资，属于关联股东，邵学持有表决权股份数量
137,540,900 股，关联股东邵学对该议案回避表决。
-9-
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
2.2.6 发行数量
同意 8,546.1991 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
98.9182%，其中现场会议投票股份 3,502.2937 万股，网络投票股份数 5,043.9054 万股；
反对 93.4612 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 1.0818%，其中
现场会议投票股份 0 股，网络投票股份数 93.4612 万股；弃权 0 股。该议案获得有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,043.9054 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 58.3808%；反对 93.4612 万股，
占出席会议有表决权股份总数的 1.0818%；弃权 0 股。
因股东邵学参与认购配套融资，属于关联股东，邵学持有表决权股份数量
137,540,900 股，关联股东邵学对该议案回避表决。
2.2.7 锁定期
同意 8,546.1991 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
98.9182%，其中现场会议投票股份 3,502.2937 万股，网络投票股份数 5,043.9054 万股；
反对 93.4612 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 1.0818%，其中
现场会议投票股份 0 股，网络投票股份数 93.4612 万股；弃权 0 股。该议案获得有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,043.9054 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 58.3808%；反对 93.4612 万股，
占出席会议有表决权股份总数的 1.0818%；弃权 0 股。
因股东邵学参与认购配套融资，属于关联股东，邵学持有表决权股份数量
137,540,900 股，关联股东邵学对该议案回避表决。
2.2.8 上市地
同意 8,546.1991 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
- 10 -
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
98.9182%，其中现场会议投票股份 3,502.2937 万股，网络投票股份数 5,043.9054 万股；
反对 93.4612 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 1.0818%，其中
现场会议投票股份 0 股，网络投票股份数 93.4612 万股；弃权 0 股。该议案获得有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,043.9054 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 58.3808%；反对 93.4612 万股，
占出席会议有表决权股份总数的 1.0818%；弃权 0 股。
因股东邵学参与认购配套融资，属于关联股东，邵学持有表决权股份数量
137,540,900 股，关联股东邵学对该议案回避表决。
2.2.9 本次发行前的滚存利润安排
同意 8,546.1991 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
98.9182%，其中现场会议投票股份 3,502.2937 万股，网络投票股份数 5,043.9054 万股；
反对 93.4612 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 1.0818%，其中
现场会议投票股份 0 股，网络投票股份数 93.4612 万股；弃权 0 股。该议案获得有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,043.9054 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 58.3808%；反对 93.4612 万股，
占出席会议有表决权股份总数的 1.0818%；弃权 0 股。
因股东邵学参与认购配套融资，属于关联股东，邵学持有表决权股份数量
137,540,900 股，关联股东邵学对该议案回避表决。
2.2.10 本次发行决议有效期
同意 8,546.1991 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
98.9182%，其中现场会议投票股份 3,502.2937 万股，网络投票股份数 5,043.9054 万股；
反对 93.4612 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 1.0818%，其中
- 11 -
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
现场会议投票股份 0 股，网络投票股份数 93.4612 万股；弃权 0 股。该议案获得有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,043.9054 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 58.3808%；反对 93.4612 万股，
占出席会议有表决权股份总数的 1.0818%；弃权 0 股。
因股东邵学参与认购配套融资，属于关联股东，邵学持有表决权股份数量
137,540,900 股，关联股东邵学对该议案回避表决。
3、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
同意 8,639.6603 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 100.00%，
其中现场会议投票股份 3,502.2937 万股，网络投票股份数 5,137.3666 万股；反对 0 股；
弃权 0 股。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,137.3666 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 59.4626%；反对 0 股；弃权 0
股。
因股东邵学参与认购配套融资，属于关联股东，邵学持有表决权股份数量
137,540,900 股，关联股东邵学对该议案回避表决。
4、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议
案》
同意 8,639.6603 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 100.00%，
其中现场会议投票股份 3,502.2937 万股，网络投票股份数 5,137.3666 万股；反对 0 股；
弃权 0 股。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
- 12 -
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
5,137.3666 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 59.4626%；反对 0 股；弃权 0
股。
因股东邵学参与认购配套融资，属于关联股东，邵学持有表决权股份数量
137,540,900 股，关联股东邵学对该议案回避表决。
5、 审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
借壳上市的议案》
同意 8,639.6603 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的 100.00%，
其中现场会议投票股份 3,502.2937 万股，网络投票股份数 5,137.3666 万股；反对 0 股；
弃权 0 股。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,137.3666 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 59.4626%；反对 0 股；弃权 0
股。
因股东邵学参与认购配套融资，属于关联股东，邵学持有表决权股份数量
137,540,900 股，关联股东邵学对该议案回避表决。
6、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的
议案》
同意 8,603.3029 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
99.5792%，其中现场会议投票股份 3,502.2937 万股，网络投票股份数 5,101.0092 万股；
反对 0 股；弃权 36.3574 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.4208%，其中现场会议投票股份 0 股，网络投票股份数 36.3574 万股。该议案获得有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,101.0092 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 59.0418%；反对 0 股；弃权
36.3574 万股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4208%。
因股东邵学参与认购配套融资，属于关联股东，邵学持有表决权股份数量
- 13 -
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
137,540,900 股，关联股东邵学对该议案回避表决。
7、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交
易的议案》
同意 8,603.3029 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
99.5792%，其中现场会议投票股份 3,502.2937 万股，网络投票股份数 5,101.0092 万股；
反对 0 股；弃权 36.3574 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.4208%，其中现场会议投票股份 0 股，网络投票股份数 36.3574 万股。该议案获得有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,101.0092 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 59.0418%；反对 0 股；弃权
36.3574 万股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4208%。
因股东邵学参与认购配套融资，属于关联股东，邵学持有表决权股份数量
137,540,900 股，关联股东邵学对该议案回避表决。
8、 审议通过《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司与任刚、王莉丽、石
河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、
西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企
业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付现金购买资产协议>的
议案》
同意 22,357.3929 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
99.8376%，其中现场会议投票股份 17,256.3837 万股，网络投票股份数 5,101.0092 万
股；反对 0 股；弃权 36.3574 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.1624%，其中现场会议投票股份 0 股，网络投票股份数 36.3574 万股。该议案获得有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,101.0092 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 22.7787%；反对 0 股；弃权
- 14 -
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
36.3574 万股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1624%。
9、 审议通过《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司与任刚、王莉丽、石
河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、
西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企
业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议>的议案》
同意 22,357.3929 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
99.8376%，其中现场会议投票股份 17,256.3837 万股，网络投票股份数 5,101.0092 万
股；反对 0 股；弃权 36.3574 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.1624%，其中现场会议投票股份 0 股，网络投票股份数 36.3574 万股。该议案获得有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,101.0092 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 22.7787%；反对 0 股；弃权
36.3574 万股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1624%。
10、 审议通过《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之
盈利预测补偿协议>的议案》
同意 22,357.3929 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
99.8376%，其中现场会议投票股份 17,256.3837 万股，网络投票股份数 5,101.0092 万
股；反对 0 股；弃权 36.3574 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.1624%，其中现场会议投票股份 0 股，网络投票股份数 36.3574 万股。该议案获得有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,101.0092 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 22.7787%；反对 0 股；弃权
36.3574 万股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1624%。
11、 审议通过《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之
- 15 -
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
盈利预测补偿协议之补充协议（一）>的议案》
同意 22,357.3929 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
99.8376%，其中现场会议投票股份 17,256.3837 万股，网络投票股份数 5,101.0092 万
股；反对 0 股；弃权 36.3574 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.1624%，其中现场会议投票股份 0 股，网络投票股份数 36.3574 万股。该议案获得有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,101.0092 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 22.7787%；反对 0 股；弃权
36.3574 万股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1624%。
12、 审议通过《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之
盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》
同意 22,357.3929 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
99.8376%，其中现场会议投票股份 17,256.3837 万股，网络投票股份数 5,101.0092 万
股；反对 0 股；弃权 36.3574 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.1624%，其中现场会议投票股份 0 股，网络投票股份数 36.3574 万股。该议案获得有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,101.0092 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 22.7787%；反对 0 股；弃权
36.3574 万股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1624%。
13、 审议通过《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司与邵学之附条件生
效的发行股份及支付现金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议>的议案》
同意 8,603.3029 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
99.5792%，其中现场会议投票股份 3,502.2937 万股，网络投票股份数 5,101.0092 万股；
反对 0 股；弃权 36.3574 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.4208%，其中现场会议投票股份 0 股，网络投票股份数 36.3574 万股。该议案获得有
- 16 -
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,101.0092 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 59.0418%；反对 0 股；弃权
36.3574 万股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4208%。
因股东邵学参与认购配套融资，属于关联股东，邵学持有表决权股份数量
137,540,900 股，关联股东邵学对该议案回避表决。
14、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）及其摘要的议案》
同意 8,603.3029 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
99.5792%，其中现场会议投票股份 3,502.2937 万股，网络投票股份数 5,101.0092 万股；
反对 0 股；弃权 36.3574 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.4208%，其中现场会议投票股份 0 股，网络投票股份数 36.3574 万股。该议案获得有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,101.0092 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 59.0418%；反对 0 股；弃权
36.3574 万股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4208%。
因股东邵学参与认购配套融资，属于关联股东，邵学持有表决权股份数量
137,540,900 股，关联股东邵学对该议案回避表决。
15、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方式与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的议案》
同意 8,603.3029 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
99.5792%，其中现场会议投票股份 3,502.2937 万股，网络投票股份数 5,101.0092 万股；
反对 0 股；弃权 36.3574 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.4208%，其中现场会议投票股份 0 股，网络投票股份数 36.3574 万股。该议案获得有
- 17 -
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,101.0092 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 59.0418%；反对 0 股；弃权
36.3574 万股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4208%。
因股东邵学参与认购配套融资，属于关联股东，邵学持有表决权股份数量
137,540,900 股，关联股东邵学对该议案回避表决。
16、 审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》
同意 22,357.3929 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
99.8376%，其中现场会议投票股份 17,256.3837 万股，网络投票股份数 5,101.0092 万
股；反对 0 股；弃权 36.3574 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.1624%，其中现场会议投票股份 0 股，网络投票股份数 36.3574 万股。该议案获得有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,101.0092 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 22.7787%；反对 0 股；弃权
36.3574 万股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1624%。
17、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的
议案》
同意 22,357.3929 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
99.8376%，其中现场会议投票股份 17,256.3837 万股，网络投票股份数 5,101.0092 万
股；反对 0 股；弃权 36.3574 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.1624%，其中现场会议投票股份 0 股，网络投票股份数 36.3574 万股。该议案获得有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
- 18 -
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,101.0092 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 22.7787%；反对 0 股；弃权
36.3574 万股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1624%。
18、 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
同意 8,603.3029 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
99.5792%，其中现场会议投票股份 3,502.2937 万股，网络投票股份数 5,101.0092 万股；
反对 0 股；弃权 36.3574 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.4208%，其中现场会议投票股份 0 股，网络投票股份数 36.3574 万股。该议案获得有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,101.0092 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 59.0418%；反对 0 股；弃权
36.3574 万股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4208%。
因股东邵学参与认购配套融资，属于关联股东，邵学持有表决权股份数量
137,540,900 股，关联股东邵学对该议案回避表决。
19、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
同意 8,603.3029 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
99.5792%，其中现场会议投票股份 3,502.2937 万股，网络投票股份数 5,101.0092 万股；
反对 0 股；弃权 36.3574 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.4208%，其中现场会议投票股份 0 股，网络投票股份数 36.3574 万股。该议案获得有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,101.0092 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 59.0418%；反对 0 股；弃权
36.3574 万股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4208%。
- 19 -
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
因股东邵学参与认购配套融资，属于关联股东，邵学持有表决权股份数量
137,540,900 股，关联股东邵学对该议案回避表决。
20、 审议通过《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》
同意 22,357.3929 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
99.8376%，其中现场会议投票股份 17,256.3837 万股，网络投票股份数 5,101.0092 万
股；反对 0 股；弃权 36.3574 万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的
0.1624%，其中现场会议投票股份 0 股，网络投票股份数 36.3574 万股。该议案获得有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
5,101.0092 万股同意，占出席会议有表决权股份总数的 22.7787%；反对 0 股；弃权
36.3574 万股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1624%。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市伟拓律师事务所
2、律师姓名：张建明、张景轩、牛燕琴
3、结论性意见：本次股东大会召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格及表决
程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定，合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的北京华宇软件股份有限公司2017
年第一次临时股东大会决议；
2、北京市伟拓律师事务所出具的关于北京华宇软件股份有限公司2017年第一次临时股
东大会法律意见书。
特此公告
北京华宇软件股份有限公司董事会
二〇一七年五月十五日
- 20 -
