东兴证券股份有限公司关于深圳市联建光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二〇一九年五月
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买马伟晋等11名交易对方合计持有的深圳市力玛网络科技有限公司（以下简称“深圳力玛”）88.88%股权，发行股份及支付现金购买新余市风光无限投资管理合伙企业（有限合伙）等3名交易对方合计持有的山西华瀚文化传播有限公司（以下简称“华瀚文化”）100%股权，发行股份及支付现金购买新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）等3名交易对方合计持有的上海励唐营销管理有限公司（以下简称“励唐营销”）100%股权，发行股份及支付现金购买新余奥星投资合伙企业（有限合伙）等3名交易对方合计持有的北京远洋林格文化传媒有限公司（以下简称“远洋传媒”）100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》的要求对马伟晋等11名交易对方做出的关于深圳力玛2018年度业绩承诺实现情况、风光无限投资等3名交易对方做出的关于华瀚文化2018年度业绩承诺实现情况、新余博尔丰等3名交易对方做出的关于励唐营销2018年度业绩承诺实现情况进行核查，相关核查情况如下：
一、标的资产涉及的盈利承诺情况
（一）深圳力玛涉及的盈利承诺情况
根据交易对方与上市公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，深圳力玛原股东承诺深圳力玛2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的净利润（以经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益（不包含广东叁六网络科技有限公司2015年被认定为非经常性损益的净利润）和少数股东损益后归属于母公司股东的税后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税后优惠））分别不低于人民币3,500.00万元、5,500.00万元、7,300.00万元、9,200.00万元、11,100.00万元、13,300.00万元。
（二）华瀚文化涉及的盈利承诺情况
根据交易对方与上市公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，华瀚文化原股东承诺华瀚文化2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润（以经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益（不包含山西华瀚兄弟文化传播有限公司2015年被认定为非经常性损益的净利润）和少数股东损益后归属于母公司股东的税后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税后优惠）并且如果华瀚文化经营中涉及以货易货交易或客户以货品抵偿华瀚文化应收账款，则原股东有义务将货品变现，按变现收益确定收入金额，未变现货品所对应产生的收入及净利润不计入华瀚文化实际实现的净利润）分别不低于人民币2,800.00万元、3,136.00万元、3,512.00万元、3,934.00万元、4,406.00万元。
（三）励唐营销涉及的盈利承诺情况
根据交易对方与上市公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，励唐营销原股东承诺励唐营销2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润（以经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益和少数股东损益后归属于母公司股东的税后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税后优惠））分别不低于人民币3,120.00万元、3,744.00万元、4,493.00万元、5,391.00万元、6,470.00万元。
二、盈利预测补偿的主要条款
（一）深圳力玛交易对方盈利预测补偿的主要条款
根据上市公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、业绩承诺
深圳力玛补偿义务人盈利承诺的承诺期为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度及2020年度，盈利补偿承诺期为2016年度、2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。深圳力玛补偿义务人承诺深圳力玛2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的净利润（以经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益（不包含广东叁六网络科技有限公司2015年被认定为非经常性损益的净利润）和少数股东损益后归属于母公司股东的税后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税后优惠））分别不低于人民币3,500.00万元、5,500.00万元、7,300.00万元、9,200.00万元、11,100.00万元、13,300.00万元。
2、实际净利润的确定
在承诺期内每一年度结束后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司承诺期内各年实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内各年度中标的公司实际实现的净利润，并据此确定交易对方是否负有补偿义务。
3、当年应补偿金额
如标的公司在承诺期内各年度实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应根据协议约定向上市公司进行补偿，并按照如下公式确定当年应补偿金额：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
如计算结果小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
在触发盈利补偿的年度，上市公司对标的公司进行减值测试，如果减值额大于历史年度已补偿金额与当年度盈利承诺补偿金额之和，则补偿义务人应进一步
向上市公司补偿，使补偿金额等于期末减值额。
如补偿义务人当年需向上市公司进行补偿，则补偿义务人有权选择以股份或现金方式或股份与现金混合方式进行补偿。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿。如补偿义务人选择以现金进行补偿，但未在本款约定时间内履行补偿义务，则视为补偿义务人主动选择以股份补偿方式替代原现金方式进行补偿。
（二）华瀚文化交易对方盈利预测补偿的主要条款
根据上市公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、业绩承诺
华瀚文化补偿义务人盈利承诺与补偿的承诺期均为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度，承诺华瀚文化2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润（以经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益（不包含山西华瀚兄弟文化传播有限公司2015年被认定为非经常性损益的净利润）和少数股东损益后归属于母公司股东的税后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税后优惠）并且如果华瀚文化经营中涉及以货易货交易或客户以货品抵偿华瀚文化应收账款，则原股东有义务将货品变现，按变现收益确定收入金额，未变现货品所对应产生的收入及净利润不计入华瀚文化实际实现的净利润）分别不低于人民币2,800.00万元、3,136.00万元、3,512.00万元、3,934.00万元、4,406.00万元。
2、实际净利润的确定
在承诺期内每一年度结束后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司承诺期内各年实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内各年度中标的公司实际实现的净利润，并据此确定交易对方是否负有补偿义务。
3、当年应补偿金额
如标的公司在承诺期内各年度实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应根据协议约定向上市公司进行补偿，并按照如下公式确定当年应补偿金额：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
如计算结果小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
在触发盈利补偿的年度，上市公司对标的公司进行减值测试，如果减值额大于历史年度已补偿金额与当年度盈利承诺补偿金额之和，则补偿义务人应进一步向上市公司补偿，使补偿金额等于期末减值额。
如补偿义务人当年需向上市公司进行补偿，则补偿义务人有权选择以股份或现金方式或股份与现金混合方式进行补偿。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿。如补偿义务人选择以现金进行补偿，但未在本款约定时间内履行补偿义务，则视为补偿义务人主动选择以股份补偿方式替代原现金方式进行补偿。
（三）励唐营销交易对方盈利预测补偿的主要条款
根据上市公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、业绩承诺
励唐营销补偿义务人盈利承诺与补偿的承诺期均为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度，承诺励唐营销2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润（以经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益和
少数股东损益后归属于母公司股东的税后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税后优惠））分别不低于人民币3,120.00万元、3,744.00万元、4,493.00万元、5,391.00万元、6,470.00万元。
2、实际净利润的确定
在承诺期内每一年度结束后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司承诺期内各年实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内各年度中标的公司实际实现的净利润，并据此确定交易对方是否负有补偿义务。
3、当年应补偿金额
如标的公司在承诺期内各年度实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应根据协议约定向上市公司进行补偿，并按照如下公式确定当年应补偿金额：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
如计算结果小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
在触发盈利补偿的年度，上市公司对标的公司进行减值测试，如果减值额大于历史年度已补偿金额与当年度盈利承诺补偿金额之和，则补偿义务人应进一步向上市公司补偿，使补偿金额等于期末减值额。
如补偿义务人当年需向上市公司进行补偿，则补偿义务人有权选择以股份或现金方式或股份与现金混合方式进行补偿。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿。如补偿义务人选择以现金进行补偿，但未在本款约定时间内履行补偿义务，则视为补偿义务人主动选择以股份补偿方式替代原现金方式进行补偿。
三、2018年度业绩承诺完成情况
（一）深圳力玛2018年度业绩承诺完成情况
1、交易对方关于深圳力玛业绩的承诺
（1）根据立信审计出具的信会师报字[2016]第350059号《专项审核报告》、信会师报字[2017]第ZI10144号《专项审核报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华审计”）出具的瑞华核字[2018]48420028号《专项审核报告》、瑞华核字[2019]48530008号《专项审核报告》，深圳力玛2015年、2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺实现情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2015-2018年净利润1累计承诺数 | 25,500.00 |
| 其中：2015年度 | 3,500.00 |
| 2016年度 | 5,500.00 |
| 2017年度 | 7,300.00 |
| 2018年度 | 9,200.00 |
| 2015-2018年净利润累计实际完成数 | 19,967.35 |
| 其中：2015年度 | 3,544.01 |
| 2016年度 | 5,750.21 |
| 2017年度 | 6,535.9611 |
| 2018年度 | 4,137.17 |
深圳力玛2018年度净利润实际完成数为4,137.17万元，2018年度净利润承诺数为9,200.00万元，净利润实际完成数小于净利润承诺数。
深圳力玛2015年度、2016年度、2017年度、2018年度净利润实际完成数合计为19,967.35万元，2015年度、2016年度、2017年度、2018年度净利润合计承诺数为25,500.00万元，净利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数
此处净利润的具体含义以《现金及发行股份购买资产协议》和《现金及发行股份购买资产之补充协议》等协议约定为准，以下皆同。
5,532.65万元。
（2）关于与深圳力玛原股东签订《承诺期未来年度盈利补偿协议书》：
为保证深圳力玛原股东对补偿义务的履行，2018年4月，上市公司与深圳力玛原股东签订《承诺期未来年度盈利补偿协议书》，根据双方确认的承诺期未来年度预期无法实现的净利润数额，按照深圳力玛各原股东原持有深圳力玛的股权比例再除以88.88%，先行向公司支付该部分盈利补偿。
根据初步测算，深圳力玛在承诺期未来年度的净利润预期实现情况为：2018年度预期实现净利润7,000万元；2019年度预期实现净利润8,100万元，2020年度预期实现净利润9,300万元。根据《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《现金及发行股份购买资产之补充协议》的约定，基于上述测算结果，深圳力玛原股东于2018年度、2019年度、2020年度期末应承担的盈利补偿金额预期分别为3,792.70万元、5,171.87万元、6,895.82万元。鉴于深圳力玛预期无法实现承诺期未来年度承诺净利润，经双方协商一致，深圳力玛原股东同意按照上述承诺期未来年度预期盈利补偿合计金额乘以深圳力玛各原股东所承担比例后的金额，先行向公司进行支付。
（3）依据上市公司与承担深圳力玛业绩承诺和补偿义务的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》和《现金及发行股份购买资产之补充协议》：
根据立信审计出具的信会师报字[2016]第350059号《专项审核报告》、信会师报字[2017]第ZI10144号《专项审核报告》和瑞华审计出具的瑞华核字[2018]48420028号《专项审核报告》、瑞华核字[2019]48530008号《专项审核报告》，深圳力玛2016年度、2017年度、2018年度净利润实际完成数合计为16,423.34万元，2016年度、2017年度、2018年度净利润合计承诺数为22,000.00万元。上市公司将按照《盈利预测补偿协议》、《现金及发行股份购买资产之补充协议》和《承诺期未来年度盈利补偿协议书》协议条款内容，安排深圳力玛业绩承诺和补偿义务的交易对方对上市公司实施业绩补偿。
（二）华瀚文化2018年度业绩承诺完成情况
（1）根据立信审计出具的信会师报字[2016]第350060号《专项审核报告》、
信会师报字[2017]第ZI10145号《专项审核报告》》和瑞华审计出具的瑞华核字[2018]48420024号《专项审核报告》、瑞华核字[2019]48530010号《专项审核报告》，华瀚文化2015年、2016年度、2017年度和2018年度业绩承诺实现情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2015-2018年净利润累计承诺数 | 13,382.00 |
| 其中：2015年度 | 2,800.00 |
| 2016年度 | 3,136.00 |
| 2017年度 | 3,512.00 |
| 2018年度 | 3,934.00 |
| 2015-2018年净利润累计实际完成数 | 8,180.16 |
| 其中：2015年度 | 2,898.77 |
| 2016年度 | 3,078.27 |
| 2017年度 | 2,673.12 |
| 2018年度 | -470.00 |
华瀚文化2018年度净利润实际完成数为-470.00万元，2018年度净利润承诺数为3,934.00万元，净利润实际完成数小于净利润承诺数。
华瀚文化2015年度、2016年度、2017年度、2018年度净利润实际完成数合计为8,180.16万元，2015年度、2016年度、2017年度、2018年度净利润合计承诺数为13,382.00万元，净利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数5,201.84万元。
（2）关于与华瀚文化原股东签订《承诺期未来年度盈利补偿协议书》：
为保证华瀚文化原股东对补偿义务的履行，2018年4月，上市公司与华瀚文化原股东签订《承诺期未来年度盈利补偿协议书》，根据双方确认的承诺期未来年度预期无法实现的净利润数额，按照华瀚文化各原股东原持有华瀚文化的股权比例，先行向公司支付该部分盈利补偿。
根据初步测算，华瀚文化在承诺期未来年度的净利润预期实现情况为：2018
年度预期实现净利润2,765万元，2019年度预期实现净利润3,065万元。根据《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《现金及发行股份购买资产之补充协议》的约定，基于上述测算结果，华瀚文化原股东于2018年度、2019年度期末应承担的盈利补偿金额预期分别为2,392.15万元、2,744.12万元。鉴于华瀚文化预期无法实现承诺期未来年度承诺净利润，经双方协商一致，华瀚文化原股东同意按照上述承诺期未来年度预期盈利补偿合计金额乘以华瀚文化各原股东所承担比例后的金额，先行向公司进行支付。
（3）依据上市公司与承担华瀚文化业绩承诺和补偿义务的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》和《现金及发行股份购买资产之补充协议》：
根据立信审计出具的信会师报字[2016]第350059号《专项审核报告》、信会师报字[2017]第ZI10144号《专项审核报告》和瑞华审计出具的瑞华核字[2018]48420024号《专项审核报告》、瑞华核字[2019]48530010号《专项审核报告》，华瀚文化2015年度、2016年度、2017年度、2018年度净利润实际完成数合计为8,180.16万元，2015年度、2016年度、2017年度、2018年度净利润合计承诺数为13,382.00万元。上市公司将按照《盈利预测补偿协议》、《现金及发行股份购买资产之补充协议》和《承诺期未来年度盈利补偿协议书》协议条款内容，安排华瀚文化业绩承诺和补偿义务的交易对方对上市公司实施业绩补偿。
（三）励唐营销2018年度业绩承诺完成情况
根据立信审计出具的信会师报字[2016]第350066号《专项审核报告》、信会师报字[2017]第ZI10147号《专项审核报告》和瑞华审计出具的瑞华核字[2018]48420026号《专项审核报告》、瑞华核字[2019]48530013号《专项审核报告》，励唐营销2015年、2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺实现情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2015-2018年净利润累计承诺数 | 16,748.00 |
| 其中：2015年度 | 3,120.00 |
| 2016年度 | 3,744.00 |
| 2017年度 | 4,493.00 |
| 2018年度 | 5,391.00 |
| 2015-2018年净利润累计实际完成数 | 8,769.30 |
| 其中：2015年度 | 3,960.74 |
| 2016年度 | 3,974.69 |
| 2017年度 | 3,584.46 |
| 2018年度 | -2,750.59 |
励唐营销2018年度净利润实际完成数为-2,750.59万元，2018年度净利润承诺数为5,391.00万元，净利润实际完成数小于净利润承诺数。
励唐营销2015年度、2016年度、2017年度、2018年度净利润实际完成数合计为8,769.30万元，2015年度、2016年度、2017年度、2018年度净利润合计承诺数为16,748.00万元，净利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数7,978.70万元。
（2）关于与励唐营销原股东签订《承诺期未来年度盈利补偿协议书》：
为保证励唐营销原股东对补偿义务的履行，2018年4月，上市公司与励唐营销原股东签订《承诺期未来年度盈利补偿协议书》，根据双方确认的承诺期未来年度预期无法实现的净利润数额，按照励唐营销各原股东原持有励唐营销的股权比例，先行向公司支付该部分盈利补偿。
根据初步测算，励唐营销在承诺期未来年度的净利润预期实现情况为：2018年度预期实现净利润2,900万元；2019年度预期实现净利润3,295万元。根据《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《现金及发行股份购买资产之补充协议》的约定，基于上述测算结果，励唐营销原股东于2018年度、2019年度期末应承担的盈利补偿金额预期分别为5,321.46万元、6,782.67万元。鉴于励唐营销预期无法实现承诺期未来年度承诺净利润，经双方协商一致，励唐营销原股东同意按照上述承诺期未来年度预期盈利补偿合计金额乘以励唐营销各原股东所承担比例后的金额，先行向公司进行支付。
（3）依据上市公司与承担励唐营销业绩承诺和补偿义务的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》和《现金及发行股份购买资产之补充协议》：
根据立信审计出具的信会师报字[2016]第350066号《专项审核报告》、信会师报字[2017]第ZI10147号《专项审核报告》和瑞华审计出具的瑞华核字[2018]48420026号《专项审核报告》、瑞华核字[2019]48530013号《专项审核报告》，励唐营销2015年度、2016年度、2017年度、2018年度净利润实际完成数合计为8,769.30万元，2015年度、2016年度、2017年度、2018年度净利润合计承诺数为16,748.00万元。上市公司将按照《盈利预测补偿协议》、《现金及发行股份购买资产之补充协议》和《承诺期未来年度盈利补偿协议书》协议条款内容，安排励唐营销业绩承诺和补偿义务的交易对方对上市公司实施业绩补偿。
四、东兴证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
东兴证券通过与深圳力玛、华瀚文化、励唐营销及上市公司高管人员进行交流，查阅联建光电与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《承诺期未来年度盈利补偿协议书》等协议，立信审计和瑞华审计出具的专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、深圳力玛2015年度、2016年度、2017年度、2018年度净利润实际完成数合计为19,967.35万元，2015年度、2016年度、2017年度、2018年度净利润合计承诺数为25,500.00万元，净利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数5,532.65万元，未能实现承诺业绩。
2、华瀚文化2015年度、2016年度、2017年度、2018年度净利润实际完成数合计为8,180.16万元，2015年度、2016年度、2017年度、2018年度净利润合计承诺数为13,382.00万元，净利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数5,201.84万元，未能实现承诺业绩。
3、励唐营销2015年度、2016年度、2017年度、2018年度净利润实际完成数合计为8,769.30万元，2015年度、2016年度、2017年度、2018年度净利润合
计承诺数为16,748.00万元，净利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数7,978.70万元,未能实现承诺业绩。
上市公司重大资产重组标的公司深圳立玛、华瀚文化、励唐营销2015年度至2018年度累计实现的净利润占累计承诺净利润的比例均低于80%，本独立财务顾问及主办人深感遗憾并在此向广大投资者诚恳致歉。
本独立财务顾问及主办人将积极督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。本独立财务顾问及主办人将持续关注标的公司的业绩实现情况，在此提请投资者关注相关风险。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
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