华泰联合证券有限责任公司
关于佳沃农业开发股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年八月
声明与承诺华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“佳沃股份”、“上市公司”）的委托，担任本次佳沃股份重大资产购买事宜之独立财务顾问。本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过对佳沃股份及其聘请的中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供相关各方参考。华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见，本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对佳沃股份重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对佳沃股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
目 录
声明与承诺 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概述 ...... 6
一、本次交易具体方案 ...... 6
二、本次交易的支付方式及资金来源 ...... 6
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 6
四、本次交易不构成关联交易 ...... 7
五、本次交易不构成重组上市 ...... 7
第二节 本次交易实施情况 ...... 8
一、本次交易的决策和审批情况 ...... 8
（一）佳沃股份的批准与授权 ...... 8
（二）交易对方的批准与授权 ...... 8
（三）其他批准与授权 ...... 8
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ...... 9
（一）本次交易执行情况 ...... 9
（二） 相关债权债务处理情况 ...... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 10
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 10
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 11
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 11
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 11
（一）相关协议的履行情况 ...... 11
（二）相关承诺的履行情况 ...... 12
七、相关后续事项的合规性和风险 ...... 12
第三节 独立财务顾问的结论性意见 ...... 13
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 佳沃股份/公司/上市公司 | 指 | 佳沃农业开发股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 本次要约收购对象，即Australis Seafoods S.A.的全体股东 |
| 标的公司/ Australis Seafoods | 指 | Australis Seafoods S.A.，一家注册在智利圣地亚哥并在圣地亚哥证券交易所上市的公众公司 |
| 佳沃集团 | 指 | 佳沃集团有限公司，系公司控股股东 |
| 佳沃臻诚 | 指 | 北京佳沃臻诚科技有限公司，佳沃股份持有其100%股权 |
| 苍原投资 | 指 | 苍原投资有限责任公司，系本次交易联合投资方 |
| 主要交易对方 | 指 | Inversiones ASF Limitada、Asesoríase Inversiones Benjamín S.A.、Inversiones Ruise?or Dos Limitada及Inversiones Arlequín Dos Limitada，实际控制人为伊西多罗·基洛加·M（Isidoro Quiroga Moreno）先生，直接或间接控制标的公司约95.26%的股份 |
| 智利控股公司 | 指 | Fresh Investment SpA，一家注册在智利的公司，由佳沃臻诚和苍原投资分别持有其80.66%和19.34%股权 |
| 智利收购公司 | 指 | Food Investment SpA，一家注册在智利的公司，智利控股公司持有其100%股权 |
| 本次交易/本次重大资产购买/本次重大资产重组/本次收购/本次要约收购 | 指 | 佳沃股份通过佳沃臻诚联合苍原投资通过上市公司境外子公司智利收购公司为要约主体，向标的公司的全体股东发出要约，收购标的公司至少约95.26%的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份 |
| 标的资产 | 指 | 接受要约的标的公司股东所持有的标的公司股份，即标的公司至少约95.26%的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份 |
| 《股份购买协议》 | 指 | 佳沃臻诚与主要交易对方于2019年2月28日签署的《Australis Seafoods S.A.股份购买协议》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展与改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重大资产重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《佳沃农业开发股份有限公司章程》 |
| 华泰联合证券/独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 国浩/法律顾问 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，且仅为本报告书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 智利 | 指 | 智利共和国 |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
| 美元 | 指 | 美利坚合众国之法定货币单位 |
第一节 本次交易概述
一、本次交易具体方案
本次交易为公开自愿现金要约收购，佳沃股份通过全资子公司佳沃臻诚联合苍原投资共同投资持有智利控股公司100%股权，并通过智利控股公司设立的全资子公司智利收购公司向标的公司的全体股东（包括主要交易对方在内）发出全面收购要约，收购标的公司至少约95.26%的已发行股份，至多100%的已发行股份。
二、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，假设标的公司全部股东接受要约，基础交易对价预计约为8.8亿美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年2月28日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为6.6901人民币兑1美元）计算，合计588,728.80万元人民币。最终收购总价取决于根据《股份购买协议》约定的价格调整机制计算得出的要约收购价格和最终接受要约的股票数量。本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、控股股东借款、非公开发行股票募集的资金、及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）以及苍原投资作为联合投资方的自筹资金。
佳沃股份第三届董事会第八次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发行股票不超过2,680.00万股（含2,680.00万股），预计募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向标的公司全体股东支付现金要约收购款。本次募集资金到位之前，佳沃股份可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。佳沃股份非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，倘若出现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的情况，上市公司将通过自有资金和其他自筹资金支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。
三、本次交易构成重大资产重组
根据标的公司和上市公司2017年经审计的资产总额、资产净额、营业收入以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 标的公司 | 上市公司 | 与交易价格孰高 | 占比 |
| 资产总额 | 306,064.05 | 105,281.14 | 588,728.80 | 559.20% |
| 资产净额 | 159,101.95 | 21,335.43 | 588,728.80 | 2759.40% |
| 营业收入 | 267,230.02 | 57,464.51 | - | 465.03% |
注1：上表中资产净额为归属于母公司所有者的资产净额。根据《重组管理办法》的规定，取得标的公司控股股权的，财务指标按照100%口径计算。注2：本次收购标的公司财务数据均以美元作为货币单位，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年2月28日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为
6.6901人民币兑1美元）计算。
由上表计算可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，要约收购的潜在交易对方未直接或者间接持有公司5%以上股份，未委派人员担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，要约收购的潜在交易对方与佳沃股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
截至本核查意见出具日，本次交易已取得以下授权、批准和核准：
（一）佳沃股份的批准与授权
2019年2月28日，佳沃股份第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签署<股份购买协议>的议案》、《关于控股股东为公司子公司在<股份购买协议>项下义务提供担保暨关联交易的议案》。
2019年3月4日，佳沃股份召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了关于本次重大资产购买的相关议案。
2019年3月29日，佳沃股份召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了关于本次重大资产购买的相关议案。
（二）交易对方的批准与授权
主要交易对方已在《股份购买协议》中承诺，其签署《股份购买协议》的行为已履行了必要的程序，获得必要的批准和授权。
（三）其他批准与授权
国家发改委已就本次交易所涉境外投资事项出具“发改办外资备[2019]344号”《境外投资项目备案通知书》。
北京市商务局已就本次交易所涉境外投资事项出具“境外投资证第N1100201900235号”《企业境外投资证书》。
佳沃臻诚已完成国家外汇管理局北京外汇管理部及其授权银行对本次境外投资事项的外汇登记手续并取得《业务登记凭证》。
本次交易已完成智利、美利坚合众国、巴西联邦共和国、俄罗斯联邦的反垄断审查机构的反垄断审查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定决策、审批
程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，已依法取得必要的批准、备案和登记程序，本次交易的交割条件已满足，交易各方可依法实施本次交易，实施过程合法、合规。
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）本次交易执行情况
1、发出要约
2019年6月27日，佳沃股份通过境外子公司智利收购公司向标的公司的全体股东发出《要约收购报告书》，拟以现金方式要约收购标的公司100%的已发行股份。
2、要约结果及股份过户
本次交易的要约期为2019年6月27日至2019年7月26日。
截至2019年7月1日，已通过智利的中央证券存管处（Depósito Central deValores S.A.）完成标的公司主要交易对方持有的标的公司6,501,863,726股股份交割。上述交割完成后，公司控股子公司智利收购公司成为标的公司的控股股东。
截至2019年7月26日（智利时间），包括主要交易对方在内的持有标的公司6,814,640,680股股份（约占标的公司总股本的99.838%）的交易对方在要约期内接受了智利收购公司的收购要约，并根据要约程序向智利收购公司转让了其所持有的标的公司股份。
截至2019年8月1日，标的公司约99.838%股份已过户至智利收购公司名下。
3、对价支付
根据《股份购买协议》及智利收购公司发出的《要约收购报告书》，标的公司最终要约收购价格约为0.1350美元/股。根据标的公司股东最终接受要约的情况，该等股东所持的标的公司约99.838%股份的价格即本次交易最终收购总价为920,132,467.75美元，由智利收购公司通过股票经纪人支付给相应的卖方。截至2019年8月1日，上述收购对价已支付完毕。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易的交易对价已全部支付完成；本次重大资产购买所涉及的标的资产已经完成过户，本次交易交割完成。
（二） 相关债权债务处理情况
佳沃股份拟购买的标的资产为股权类资产。经核查，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司间接控制的子公司，仍然保持独立的法人主体资格，其全部债权、债务仍由标的公司自行享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，佳沃股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易实施过程中，张久利先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，田晨先生、陈建华先生因工作需要原因申请辞去公司非职工代表监事职务。
经公司第三届监事会第八次会议审议，同意选举李丹丹女士、江玲女士担任公司非职工代表监事候选人，并经公司2018年年度股东大会审议通过。经公司第三次监事会第十次会议审议，选举李丹丹女士为第三届监事会主席。
经公司第三届董事会第十一次会议审议，同意陈建华先生担任公司非独立董事候选人，并经公司2018年年度股东大会审议通过。
杨佳佳先生因个人原因申请辞去公司职工监事职务。2019年6月19日，公司召开职工代表大会，选举黄位芳女士担任公司职工监事。
除上述人员调整外，本次交易实施期间，不存在其他相关人员更换和调整的情况。
根据佳沃股份的确认并经本独立财务顾问核查，除上述人员调整外，本次交易实施期间，不存在其他相关人员更换和调整的情况。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，标的公司已完成其董事会改选的工作，改选后标的公司董事会共有7位董事，其中佳沃股份控制的智利收购公司提名的董事6位，占标的公司改选后的董事会总人数一半以上。除上述人员调整外，标的公司本次交易实施不存在其他相关人员更换和调整的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组实施过程中，上市公司和标的公司涉及的董事、监事、高级管理人员调整已履行必要的决策和审批程序。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，本次要约收购实施过程中，未发生因本次交易而导致佳沃股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或佳沃股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2019年2月28日，佳沃臻诚（作为买方）与主要交易对方（作为卖方）及佳沃集团（作为保证方）签署了《股份购买协议》，就本次交易涉及的股份购买安排、全面要约收购安排、交割先决条件、协议终止、违约责任等事项进行了明确约定。
2019年3月15日，佳沃臻诚与苍原投资共同签署了《联合投资协议》，就本次交易涉及的联合投资方案、可转换债券的相关安排、投资先决条件、违约责任、协议终止等事项进行了明确约定。
截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，相关先决条件均已满足或按约定获得豁免，协议均得到有效履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易的相关承诺已在《重组报告书》中予以披露。截至本报告书出具之日，本次要约的先决条件已经全部满足，相关方按照《重组报告书》的要求已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述后续事项合法合规；本次交易相关风险已在《重组报告书》中予以披露；在协议各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问的结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：
（一）佳沃股份本次重大资产重组符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）佳沃股份本次重大资产重组已依法取得必要的批准和授权，已取得的批准和授权合法、有效。
（三）佳沃股份本次重大资产重组涉及的标的资产已按照发出的要约履行交割程序。
（四）相关后续事项合法合规，相关的风险已进行了披露。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 韩斐冲 | 焦皓珅 | ||
华泰联合证券有限责任公司
2019年 月 日