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关于对佳沃农业开发股份有限公司的重组问询函 下载公告
公告日期:2019-03-15

关于对佳沃农业开发股份有限公司的重组问询函

创业板非许可类重组问询函【2019】第 7 号

佳沃农业开发股份有限公司董事会:

2019年3月5日,你公司直通披露了《重大资产购买报告书(草案)》(以下简称《报告书》)。我部对上述披露文件进行了形式审查,请从如下方面予以完善:

一、上市公司相关事项

1.关于你公司资金来源及偿债能力

《报告书》显示,本次交易中你公司全资子公司佳沃臻诚应向智利控股公司缴付不超过31,500万美元,佳沃集团拟为公司提供不超过22亿元人民币借款,借款期限为自实际放款日起36个月,借款到期日前一次性归还本息。请补充说明:

(1)结合你公司经营业绩情况说明借款到期后对本息的偿付能力,包括具体的还款安排和资金来源等,如存在不能按期偿付风险,请充分揭示风险并说明可能对公司的影响。

(2)结合控股股东佳沃集团的经营情况说明其借款履约能力,如未能按期向公司提供借款,公司是否有其他替代性方案支付收购价款,如有,请进一步说明,如无,请说明可能承担的责任及对公司的影响。

2.关于资产负债率

你公司截至2018年9月30日资产负债率为70.93%,本次交易完成后,预计资产负债率将进一步提升。请补充说明:你公司获得控股股东借款后的资产负债率的水平,可能产生的影响以及未来为降低资产负债率拟采取的措施。

3.关于联合投资方

《报告书》显示,苍原投资应向智利控股公司缴付不超过7,500万美元,并以等值于12,500万美元的人民币认购智利控股公司发行的金额为12,500万美元的可转换债券(“可转换债券”),但截至报告书签署日,你公司尚未与苍原投资签署相关联合投资协议。请补充说明:

(1)你公司与苍原投资签署投资协议的时间安排,并说明至今尚未签署协议的原因。

(2)结合苍原投资的出资人结构说明其是否具备对智利控股公司出资的履约能力。

(3)依据智利法律,说明智利控股公司发行可转换债券的条件、转股条款、发行费用、利率水平等内容,是否存在发行失败的可能,请当地律师发表意见。

4.关于并购贷款

《报告书》显示,标的公司100%股权作价8.8亿美元,佳沃臻诚应向智利控股公司缴付不超过31,500万美元,苍原投资应向智利控股公司缴付不超过7,500万美元,并认购12,500万美元的可转换债券,扣除上述款项后,仍有3.65亿资金缺口需通过智利当地银行并

购贷款取得。请补充说明:

(1)与智利当地银行申请并购贷款的进展,包括但不限于贷款银行、贷款金额、是否需提供相应担保物及连带责任担保人等事项。

(2)如未能获得贷款,你公司是否对资金缺口有替代性支付方案,如有,请进一步说明。

(3)说明对上述并购贷款的还款安排,包括但不限于资金来源和还款期限等。

5.关于违约责任

《报告书》显示,买方违约责任条款中有三项涉及违约金赔偿,请补充说明如果同时触发三项违约条件,是否面临最高额9,800万美元的赔偿责任,并说明如一旦上述情况发生,你公司是否具备足够的赔偿能力以及充分提示对公司经营的影响。

6.关于外汇管制

你公司对境外标的公司的收购,涉及大量资金出境,请补充说明:

(1)结合国内外汇管制政策,说明本次收购是否已做好相关资金出境的安排,是否存在障碍。

(2)结合智利境内外汇管制政策、利润分配政策等,说明未来收购后公司能否主导标的公司分红计划以及相关分红是否存在汇出障碍。

7.关于尽调受限及披露不充分的风险

(1)《报告书》风险提示部分显示,你公司对标的公司尽职调查受限存在尽调不充分的风险,请核实说明调查受限的具体原因、情况

及合理性。

(2)《报告书》显示由于尽调受限,本次交易亦无法完全按照《格式准则26号》进行披露,有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。请对照《格式准则26号》的具体规定说明本次无法按照规则要求披露的事项,并说明未披露的相关信息是否影响投资者的判断。

8.关于对标的公司未来的整合、运营和控制

标的公司属于境外上市公司,目前采用职业经理人运营。请补充说明:

(1)你公司收购后对公司现有管理层、员工等人员的安排,对技术发展的规划,对企业文化整合的措施。

(2)收购后是否会影响客户、供应商的合作意向,是否会影响标的公司信贷状况。请你公司说明后续稳定措施。

(3)你公司收购后对实施控制的具体安排,包括但不限于派驻人员的具体安排、制度建设、议事规则,并详细描述如何确保对标的公司拥有控制力。

二、标的公司相关事项

1.关于生产经营资质

(1)关于外资准入

《报告书》显示,标的公司及其下属子公司拥有多项生产经营资质,92项水产养殖特许经营权,36项用水权许可,3项海上活动特许经营权许可以及149项环境许可等。请补充说明标的公司所属行业

以及上述资质的发放是否存在外资准入的相关限制,你公司收购标的公司后对上述资质是否能够延续使用。

(2)关于水产养殖特许经营权

《报告书》显示,标的公司拥有的水产养殖特许经营权的期限包括无期限和25年可续期,同时存在激活和未激活两种状态。请补充说明:按照2010年《新渔业法》续期的条件以及到期未能续期的风险。经营权区分激活和未激活的标准,以及未激活经营权的原因,未来公司对上述未激活经营权的生产计划。《报告书》披露,无终止日和25年使用年限的水产养殖特许经营权均作为使用寿命无限的资产不进行摊销。请结合会计准则补充说明上述会计处理是否审慎合理,请会计师发表意见。

(3)关于海上活动特许经营权许可

《报告书》显示,标的公司2项海上活动特许经营权许可证书过期未续期,请补充说明未及时续期的原因,以及过期后对海上活动的影响。

2.关于存货周转率

请结合三文鱼产品养殖、销售周期和规律,分析标的公司最近两年一期存货、生物资产的周转情况是否异于同行业其他上市公司。

3.关于生物资产、存货等计量

标的公司属于农业企业,账面存在大量生物资产和存货,请补充说明标的公司上述资产计量方式,具体描述计量的技术手段和使用的设备情况,并说明上述技术的准确性和可靠性。

4.关于毛利率波动的合理性《报告书》显示,标的公司最近两年一期的毛利率水平分别为11.94%、35.32%和24.49%,请结合三文鱼销售价格及产销量变化,说明毛利率变化较大的原因及合理性。

5.关于控制权溢价《报告书》显示,按照市场法估值对控股权溢价认定为29%,请核实并说明依据及合理性,请财务顾问和会计师发表意见。

6.关于标的公司上市身份《报告书》显示,本次交易将采用全面要约收购方式获得标的公司不少于95.26%的股份。请结合智利法律说明,标的公司被收购后是否仍保持上市公司身份,是否会触发强制退市可能。请当地律师发表意见。

7.关于交易对手方股权质押《报告书》显示,交易对手方合计持有的标的公司7.62%的股份已被质押(520,283,343股股票),用于为其提供担保。请结合质押情况及交易对方财务状况,核实说明其是否具备偿还借款的能力。

8.关于与育种公司合作《报告书》显示,标的公司与Aquagen公司就大西洋鲑鱼卵的供应签署了长期协议。请补充说明Aquagen公司的基本情况,包括但不限于注册地、技术优势等情况,说明长期协议的主要内容,包括但不限于销售产品、数量、金额、期限等,并补充说明该公司是否为你公司前五大供应商,标的公司是否对其供应的鱼卵存在重大依赖,长期

协议是否包含终止或解除条款,是否有替代的鱼卵供应商。

9.关于环保处罚《报告书》显示,标的公司子公司可能面临3项环保处罚,其中2项整改计划正在实施,另外1项的整改计划被认定为未妥善执行,被重启处罚程序,将面临不超过392万美元的处罚金额。请补充说明未妥善处理的整改计划可能造成的影响,并说明按照参考案例估算的处罚金额是否合理,案例是否具有可参考性。

10.关于反垄断审查请补充说明目前尚需履行程序的进展情况,并说明依据智利、巴西、俄罗斯、美国等国家的法律,进行反垄断审查的程序和审批时间等事项。

11.关于竞争对手选择《报告书》显示,标的公司在智利的主要竞争对手为AquaChile公司和Invermar公司,标的公司在智利排名第四,上述可比竞争对手并非排名前三的公司,请补充说明上述竞争对手在智利境内的排名及净利润水平,以及未选择排名前三的公司作为可比公司的原因。

12.关于租赁物业《报告书》显示,标的公司除拥有18项不动产外,还拥有15项承租物业。请结合承租用途说明如租赁合同中止或到期后无法续签对标的公司的影响。

请你公司就上述问题做出书面说明,并在3月21日前将有关说明材料报送我部。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2019年3月15日


  附件:公告原文
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