证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2018-041
佳沃股份农业开发股份有限公司关于下属公司向银行申请授信额度暨关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）秉承健康国人的发展理念，把握消费升级的大趋势，聚焦在进口海鲜为代表的高端动物蛋白领域，坚持“全球资源+中国消费”的战略路线，致力于成为新型海产供应链全球化、专业化平台型企业，持续锻造在核心品种控制、全渠道的销售服务、质量控制、供应链管控、品牌建设等方面的核心竞争力。目前公司进口海鲜业务主要通过控股子公司青岛国星食品股份有限公司（以下简称“国星股份”）开展，为满足国星股份及其全资子公司青岛富华和众贸易有限公司（以下简称“富华和众”）业务开拓的资金需求，拟由国星股份和富华和众为主体分别向银行申请授信额度，授信种类包括贸易额度及流动资金借款等，公司、公司关联自然人拟为上述授信事项提供担保，具体如下：
一、本次申请授信的基本情况
银行名称
| 银行名称 | 申请授信主体 | 申请授信额度 | 提供担保情况 |
| 招商银行 青岛分行 | 国星股份 | 不超过400万美元或其他等值货币 | 公司提供不超过400万美元或其他等值货币连带保证担保 |
| 富华和众提供不超过400万美元或其他等值货币连带保证担保 | |||
| 李宏伟、张志刚提供不超过400万美元或其他等值货币连带保证担保 | |||
| 华夏银行 青岛城阳支行 | 不超过21,250万元 | 公司提供不超过17,000万元的连带保证担保 | |
| 富华和众提供不超过17,000万元的连带保证担保 | |||
| 青岛海买提供不超过17,000万元的连带保证担保 | |||
| 国星股份以房产、土地提供不超过17,000万元的抵押担保 | |||
| 张志刚/李媛、李宏伟/韩明提供不超过17,000万元的连带保证担保 | |||
| 工商银行 | 国星股份 | 不超过15,000万元 | 公司提供不超过15,000万元的连带保证担保 |
银行名称
| 银行名称 | 申请授信主体 | 申请授信额度 | 提供担保情况 |
| 青岛城阳支行 | 富华和众提供不超过15,000万元的连带保证担保 | ||
| 张志刚/李媛、李宏伟/韩明提供不超过15,000万元的连带保证担保， | |||
| 富华和众提供不超过15,000万元的连带保证担保 | |||
| 张志刚/李媛、李宏伟/韩明提供不超过15,000万元的连带保证担保， | |||
| 华夏银行 青岛城阳支行 | 富华和众 | 不超过4,200万元 | 公司提供不超过4,200万元的连带保证担保 |
| 国星股份提供不超过4,200万元的连带责任担保 | |||
| 青岛海买提供不超过4,200万元的连带责任担保 | |||
| 张志刚/李媛、李宏伟/韩明提供不超过4,200万元的连带责任担保 | |||
| 工商银行 青岛城阳支行 | 不超过5,200万元 | 公司提供不超过5,200万元的连带责任保证 | |
| 国星股份提供不超过5,200万元的连带责任保证 | |||
| 张志刚/李媛、李宏伟/韩明提供不超过5,200万元的连带责任担保 |
注：1、实际金额、期限以与相应银行签署的协议为准。
2、青岛海买网海洋科技有限公司（简称“青岛海买”）系富华和众的全资子公司。
3、李媛为张志刚家属，韩明为李宏伟家属。
二、本次申请授信相关担保情况1、李宏伟先生为公司现任董事，韩明女士为其配偶，符合《股票上市规则》
第10.1.5条规定的关联关系情形，因而李宏伟先生、韩明女士为公司关联自然人，本次担保构成关联交易。
2、本次担保事项已经独立董事事前认可，尚需提交股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司、李宏伟/韩明拟分别为国星股份授信额度提供不超过400万美元或其他等值货币连带保证担保及不超过32,000万元的连带责任担保，拟为富华和众授信额度提供不超过9,400万元连带责任担保（实际金额、期限以与相应银行签署的协议为准）。
三、被担保人基本情况（一）青岛国星食品股份有限公司
1、成立日期：2000年9月14日2、注册地点：青岛市城阳区城阳街道双元路中段3、法定代表人：汤捷4、注册资本：7,266.7004万元5、主营业务：水产品初加工；批发：农副产品（不含粮油）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取得许可证方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权结构：公司持有55%，自然人张志刚、李宏伟分别持有22.5%。
7、财务数据：
单位：元
项 目
| 项 目 | 2017年12月31日 | 2018年3月31日 |
| 资产总额 | 722,688,915.56 | 617,957,889.15 |
| 负债总额 | 446,905,609.56 | 333,880,493.37 |
| 其中：流动负债 | 446,905,609.56 | 333,880,493.37 |
| 银行贷款 | 192,423,049.56 | 101,298,908.32 |
| 净资产 | 275,783,306.00 | 284,077,395.78 |
| 项 目 | 2017年度 | 2018年1-3月 |
| 营业收入 | 1,022,708,812.83 | 349,044,683.58 |
| 利润总额 | 43,000,689.11 | 9,441,317.29 |
| 净利润 | 35,112,126.85 | 8,289,724.02 |
注：2017年度数据已经审计，2018年1-3月数据未经审计。
（二）青岛富华和众贸易有限公司1、成立日期：2003年3月25日2、注册地点：青岛市城阳区流亭街道双元路88号3、法定代表人：李宏伟4、注册资本：600万元5、主营业务：批发兼零售：预包装食品。一般经营项目：批发、零售：五金交电，化工产品（不含危险品），文化办公用品，机电产品（不含小轿车），
针纺织品，服装鞋帽，体育用品，建筑装饰材料；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目应取得许可证方可经营）
6、股权结构：国星股份全资子公司7、财务数据：
单位：元
项 目
| 项 目 | 2017年12月31日 | 2018年3月31日 |
| 资产总额 | 213,274,264.82 | 124,936,178.63 |
| 负债总额 | 108,643,856.19 | 90,983,754.91 |
| 其中：流动负债 | 108,643,856.19 | 90,983,754.91 |
| 银行贷款 | 0.00 | 11,827,916.10 |
| 净资产 | 32,757,588.84 | 33,952,423.72 |
| 项 目 | 2017年度 | 2018年1-3月 |
| 营业收入 | 307,616,189.26 | 101,139,596.28 |
| 利润总额 | 15,254,891.08 | 1,669,594.97 |
| 净利润 | 11,447,192.08 | 1,194,834.88 |
注：2017年度数据已经审计，2018年1-3月数据未经审计。
四、担保的主要内容和协议签署情况公司、李宏伟/韩明拟分别为国星股份授信额度提供不超过400万美元或其他
等值货币连带保证担保及不超过32,000万元的连带责任担保，拟为富华和众授信额度提供不超过9,400万元连带责任担保。目前尚未与银行签订授信额度协议，实际金额、期限以公司根据资金使用计划与银行签订的综合授信额度协议为准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为25,200万元，占公司
最近一期经审计净资产的118.11%，公司对外担保全部为对纳入公司合并报表的子公司提供的担保，无逾期担保。
六、交易目的和对上市公司的影响
为支持国星股份、富华和众更好地利用信贷资金，拓展生产经营活动，公司、公司关联自然人李宏伟/韩明同意为其申请银行授信提供担保，有利于保障公司经营业务的正常运作。国星股份、富华和众目前运营平稳，具有良好的偿债能力，上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2018年年初至本公告日，公司与本议案相关关联人未发生关联交易。八、独立董事意见上述担保事项是基于公司生产经营和业务发展的需求，本次关联担保交易符
合公司的根本利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述事项。
九、董事会意见
1、同意根据上述授信申请及担保方案分别向银行申请授信额度；
2、同意授权公司董事长或者其指定代理人签署相关法律文件。
十、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届董事会第二次会议独立董事事前认可意见和独立意见；
3、第三届监事会第二次会议决议。
特此公告。
佳沃农业开发股份有限公司
董 事 会二〇一八年八月三日