西部证券股份有限公司
关于湖南尔康制药股份有限公司
变更部分募集资金投资项目内容的意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”）作为湖南尔康
制药股份有限公司（以下简称“公司”、“尔康制药”）非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，就尔康制
药变更部分募集资金投资项目内容的事项，进行审慎尽职调查，发表如下意见：
一、募集资金情况及原募集资金投资项目基本情况
（一） 募集资金实际情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南尔康制药股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2015】1908 号）的核准，公司非公开发行人民币普
通股（A 股）116,414,435 股，发行价格每股人民币 17.18 元，发行募集资金总额
为人民币 1,999,999,994.64，扣除发行费用人民币 60,933,161.58 元后，募集资金
净额为人民币 1,939,066,833.06 元，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验【2015】2-46 号《验资报告》。公司
对募集资金进行了专户存储管理。
（二） 募集资金使用及变更情况
公司于 2015 年 12 月 10 日召开的第二届董事会第三十五次会议审议通过
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集
资金置换公司已投入募集资金投资项目的自筹资金 44,197.60 万元。截止本公告
日，上述置换已经实施完毕。
公司于 2015 年 12 月 10 日召开的第二届董事会第三十五次会议审议通过
《关于使用闲置募集资金置进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 90,000
万元的闲置募集资金进行现金管理。
公司于 2015 年 12 月 28 日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过
《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将 20,000 万元闲
置募集资金用于暂时补充流动资金。此笔资金已于 2016 年 3 月 4 日归还至募集
资金专户。
公司于 2016 年 3 月 4 日召开的第二届董事会第三十七次会议审议通过《关
于变更部分募集资金项目内容的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目内
容，变更内容如下表所示：
序号 变更内容 原项目 变更项目
年产 1000 亿粒淀粉植物空
年产 1000 亿粒淀粉植物空心胶囊与
1 项目名称 心胶囊与年产 300 亿粒淀粉
年产 3 万吨改性淀粉
植物软胶囊
项目总投资
2 250,346.00 250,580.44
（万元）
年产 500 亿粒淀粉植物空心胶囊项
目：湖南尔康制药股份有限公司
3 实施主体 湖南尔康制药股份有限公司 年产 500 亿粒淀粉植物空心胶囊与
3 万吨改性淀粉项目：湖南尔康
（柬埔寨）投资有限公司
年产 500 亿粒淀粉植物空心胶囊项
目：湖南长沙浏阳生物医药园
4 实施地点 湖南长沙浏阳生物医药园 年产 500 亿粒淀粉植物空心胶囊与
3 万吨改性淀粉项目：柬埔寨马德
望省
公司于 2016 年 3 月 7 日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过《关
于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金
40,000 万元暂时补充流动资金。
公司于 2016 年 5 月 26 日召开的第二届董事会第四十四次会议审议通过《关
于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司募集资金投资项目“年
产 500 亿粒淀粉植物空心胶囊与年产 3 万吨改性淀粉”实施主体由“湖南尔康（柬
埔寨）投资有限公司”变更为新设立的全资孙公司“尔康生物淀粉有限公司”。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司“年产 1000 亿粒淀粉植物空心胶囊与年产 3 万
吨改性淀粉”实际使用募集资金情况如下：
募集资金拟投资 累计投入募集资
项目名称 投资进度
总额（万元） 金金额（万元）
年产 1000 亿粒淀粉植物空心
193,906.68 141,015.41 72.72%
胶囊与年产 3 万吨改性淀粉
二、本次部分募集资金投资项目内容的变更情况
本次募集资金投资项目变更内容如下表所示：
序号 变更内容 变更前募投项目 变更后募投项目
年产 1000 亿粒淀粉植物空心胶囊 年产 700 亿粒淀粉植物空心胶
1 项目名称
与年产 3 万吨改性淀粉 囊与年产 4 万吨改性淀粉
项目总投资
2 250,580.44 250,580.20
（万元）
年产 500 亿粒淀粉植物空心胶囊项 年产 700 亿粒淀粉植物空心胶囊
目：湖南尔康制药股份有限公司 项目：湖南尔康制药股份有限公
3 实施主体 年产 500 亿粒淀粉植物空心胶囊与 3 司
万吨改性淀粉项目：尔康生物淀粉 年产 4 万吨改性淀粉项目：尔康
有限公司 生物淀粉有限公司
年产 500 亿粒淀粉植物空心胶囊项 年产 700 亿粒淀粉植物空心胶囊
目：湖南长沙浏阳生物医药园 项目：湖南长沙浏阳生物医药园
4 实施地点 年产 500 亿粒淀粉植物空心胶囊与 3 年产 4 万吨改性淀粉项目：柬埔
万吨改性淀粉项目：柬埔寨王国马 寨王国马德望省
德望省
三、变更部分募集资金投资项目内容的原因
“年产 1000 亿粒淀粉植物空心胶囊与年产 3 万吨改性淀粉项目”是公司按照
当时的条件和规划作出的决策，公司根据当前国内宏观政策的调控导向以及公司
淀粉产业链的布局，结合近期对市场情况的调查与分析，拟计划将年产 1000 亿
粒淀粉植物空心胶囊项目变更为年产 700 亿粒淀粉植物空心胶囊项目，将年产 3
万吨改性淀粉项目变更为年产 4 万吨改性淀粉项目。原来的 1000 亿粒淀粉植物
空心胶囊项目由公司及孙公司尔康生物淀粉有限公司分别在国内及柬埔寨建设，
项目在不同地点实施，不便于公司的集中管理及未来的规划，因此公司拟计划将
淀粉植物空心胶囊项目变更为全部在国内建设实施。
综上，公司计划将“年产 1000 亿粒淀粉植物空心胶囊与年产 3 万吨改性淀
粉项目”变更为“年产 700 亿粒淀粉植物空心胶囊与年产 4 万吨改性淀粉项目”，年
产 700 亿粒淀粉植物空心胶囊项目的生产主体为尔康制药，年产 4 万吨改性淀粉
项目的生产主体为尔康生物淀粉有限公司。
四、变更后募集资金投资项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目总投资估算如下：
序号 项目 投资额（万元） 占总投资比例
1 建筑工程费 108,370.37 43.25%
2 设备购置费 70,341.66 28.07%
3 安装工程费 7,815.74 3.12%
4 其他费用 14,922.22 5.95%
5 流动资金 49,130.21 19.61%
合计 250,580.20 100.00%
2、投资项目的实施主体及选址
（1）年产 700 亿粒淀粉植物空心胶囊
实施主体：湖南尔康制药股份有限公司
项目选址：该项目厂址位于长沙市浏阳生物医药工业园内，新厂区地块东临
园业路，北临开元大道，西临园西路，南面为规划用地，土地使用权证浏国用
（2014）第 16007 号。
（2）年产 4 万吨改性淀粉
实施主体：尔康生物淀粉有限公司
项目选址：该项目厂址位于柬埔寨马德望省，柬埔寨位于东经 102~108°和北
纬 10~15°之间。柬埔寨气候优越，适宜木薯生长，主要集中在马德望、磅湛、磅
通等省份，该项目在此建设更靠近原材料生产基地，有利于降低运输成本。
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1）境外运营管理风险
由于柬埔寨国家的法律、政策体系与国内存在较大区别，公司可能在经营管
理、内部控制、公司治理等方面存在风险和挑战。公司将通过咨询专业人士及机
构等途径进一步了解、学习当地的政策法规，不断完善其内部控制制度和法人治
理结构，同时借用公司在柬已有的管理经验，努力将该风险降到最低。
（2）新产品市场推广风险
本项目投资建成达产后，淀粉植物空心胶囊的年生产能力将达到 700 亿粒，
改性淀粉原料的年生产能力将达到 4 万吨。尽管本项目建立在对市场、技术及销
售能力等各方面进行谨慎的可行性研究分析基础之上，但是公司淀粉系列产品及
淀粉囊系列产品的市场推广及实现大批量销售仍需要一段时间，若其市场推广进
度低于预期，将对公司业绩增持产生一定影响。
（3）汇率风险
由于近期美元兑换人民币的汇率波动较大，对该项目的投资额度、资产价值
计价等方面会有影响，存在一定风险。公司将根据海外投资特点，密切关注和研
究国际外汇市场的发展动态，进一步提高对汇率市场的研究和预测能力，规避风
险。
（二）项目经济效益分析
本项目建设期为 2 年。项目建设完成后，将有利于增强公司市场竞争力，符
合国家相关政策，具有良好的社会和经济效益。项目建设完成达产后，预计年销
售收入为 38.52 亿元，年均净利润为 14.03 亿元，投资净利润率(年平均)55.97%。
变更后项目各项财务评价指标较好，具有较强的盈利能力和投资回收能力。
五、公司所履行的程序
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目
内容的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目内容的事项。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目内容，着眼于公司
未来发展布局的需要，有利于公司的长远发展；公司对新的项目已进行了认真的
分析和论证，变更后项目仍属于公司的主营业务，符合国家相关政策、以及其他
法律、法规和规章的规定；公司本次变更部分募集资金投资项目内容符合深圳证
券交易所募集资金管理的有关规定，相关议案已经公司第三届董事会第三次会议
批准，拟将该议案提交股东大会审议决定，其程序是合法、合规、有效的，不存
在损害公司利益和股东利益的情况。因此同意公司本次变更部分募集资金投资项
目内容事项。
3、监事会审议情况
公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目
内容的议案》，监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目内容是基于公司未
来的战略布局，符合公司的整体利益和发展规划，对于促进公司发展具有积极的
作用；本次变更部分募集资金投资项目内容，没有违反深圳证券交易所关于上市
公司募集资金使用的有关规定，未发现损害中小投资利益的情况，符合国家产业
政策及其他法律、法规和规章的规定。公司本次变更部分募集资金投资项目内容
的议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次变更部分募集资金投资项目内容已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，尚需提交公司股东
大会审议。
本次变更是根据公司未来发展战略需要而做出的，公司对募投项目的调整已
经进行了认真的分析和论证，募投项目属于公司的主营业务，符合国家相关政
策、以及其他法律、法规和规章的规定，符合公司的发展战略，不存在损害公司
股东利益的情形。本保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目内容无异议。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南尔康制药股份有限公司
变更部分募集资金投资项目内容的意见》之签署页）
保荐代表人签名：
李 锋
张 亮
西部证券股份有限公司
年 月 日
