| 证券代码：300266 | 证券简称：兴源环境 | 公告编号：2019-020 |
兴源环境科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”、“兴源环境”）于2019年2月12日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板公司管理部下发的《关于对兴源环境科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2019】第100号）（以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司高度重视，立即组织相关人员核查公司控股股东兴源控股集团有限公司（以下简称“兴源控股”）、实际控制人周立武与韩肖芳在公司首次公开发行股票时作出的有关股份锁定承诺，并聘请专业人士进行分析讨论。现就有关问题回复公告如下：
问题一、请说明兴源控股、周立武和韩肖芳申请承诺豁免的原因、目的和具体的规则依据。
回复：
1、关于申请承诺豁免的原因及目的
公司所处环保行业需要大量资金的支持，受整个“去杆杠、紧信用”的金融环境及相关政策的影响，2018年公司遇到了融资困难的问题，导致公司承接的部分PPP项目工程进度推进缓慢；同时 ，受市场环境影响，2018年公司股价跌幅较大，公司控股股东兴源控股部分质押股票触及平仓线，期间为了化解平仓风险，兴源控股、韩肖芳补充质押了公司股票，目前股票质押率已经很高，随着股票质押到期日的临近，兴源控股、韩肖芳面临较大的还款压力，仍旧存在平仓风险。
为更好地解决公司资金方面的问题及控股股东平仓风险，早在2018年10月，兴源控股就与国有资本平台筹划股权转让相关重大事项，旨在为公司引进国有背景战略投资者，并且已与意向合作方签订《意向协议》，两家意向合作方已完成尽职调查工作，正在进行交易谈判。
公司2011年上市时，兴源控股签署了《杭州兴源过滤科技股份有限公司股东关
于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函》（说明：“杭州兴源过滤科技股份有限公司”为公司的曾用名），承诺：“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法律法规的规定，自公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在周立武任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在周立武离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。”实际控制人周立武、韩肖芳联合签署了《杭州兴源过滤科技股份有限公司实际控制人关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函》，承诺：“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法律法规的规定，自公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在周立武任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在周立武离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。”
2018年9月28日，周立武先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会董事长、董事、战略委员会委员及提名委员会委员职务，辞职报告自送达董事会时生效，周立武先生将不在公司担任其他任何职务。承诺事项中的“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法律法规的规定，自公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在周立武任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五”已履行完毕；承诺事项中的“在周立武离职后半年内，不转让其所持有的公司股份”开始履行。控股股东、实际控制人至今仍在履行此承诺。
截止目前，兴源控股作为公司的控股股东，持有公司527,210,841股，占公司总股本的33.6998%（其中所持有公司股份累计被质押420,499,241股，占兴源控股持有公司股份总数的79.76%，占公司总股本的26.88%）；周立武持有兴源控股73.5828%股权，通过兴源控股间接持有兴源环境24.7973%股权；韩肖芳持有兴源控股8.1759%股权，通过兴源控股间接持有兴源环境2.7553%股权，直接持有兴源环境3.4749%股权（其中直接所持有的公司 股份已全部质押）；浙江余杭转型升级产业投资有限公司持有兴源控股18.2413%股权，通过兴源控股间接持有兴源环境6.1473%股权。股权结构图如下：
为避免本次股权转让违反控股股东、实际控制人曾做出的股份锁定承诺，保证公司引入战略投资者事宜顺利实施，控股股东、实际控制人向公司申请豁免履行其在公司首次公开发行股票并上市时做出且截至目前尚未履行完毕的股份锁定承诺事项。
因实际控制人周立武并未直接持有公司股票，因此，本次申请承诺豁免的是兴源控股及韩肖芳继续履行“在周立武离职后半年内，不转让其所持有的公司股份”的义务；因《杭州兴源过滤科技股份有限公司实际控制人关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函》是由实际控制人周立武、韩肖芳联合签署，因此，本次实际控制人周立武、韩肖芳共同申请豁免履行承诺。
2、关于申请承诺豁免的具体的规则依据
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。”
在股权转让事项交易谈判推进中，为避免控股股东及实际控制人于公司上市时签署的承诺可能给股权转让事项带来不确定性并进而影响上市公司及中小股东等多方利益，根据上述规则，控股股东、实际控制人向公司申请豁免兴源控股、韩肖芳履行上述尚未履行完毕的股份锁定承诺事项，并提交公司股东大会审议。公司应向股东提
供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。
问题二、《公司法》第141条规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第4条规定，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在离职后半年内不得转让。请结合周立武的持股情况说明其申请承诺豁免的必要性、合法合规性。
回复：
因周立武并不直接持有公司股票，本次股权转让不涉及豁免周立武股份锁定承诺事项，不需要申请豁免周立武履行股份锁定承诺。因《杭州兴源过滤科技股份有限公司实际控制人关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函》是由实际控制人周立武、韩肖芳联合签署，因此，本次承诺豁免的申请主体包括了实际控制人周立武、韩肖芳；因实际控制人周立武并未直接持有公司股票，因此，本次申请承诺豁免的是兴源控股及韩肖芳继续履行其在公司首次公开发行股票时作出的有关“在周立武离职后半年内，不转让其所持有的公司股份”的股份锁定承诺。
根据公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于豁免公司控股股东及实际控制人股份锁定承诺相关事宜的议案》，兴源控股、周立武及韩肖芳本次申请豁免的是兴源控股及韩肖芳继续履行其分别在《杭州兴源过滤科技股份有限公司控股股东关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函》及《杭州兴源过滤科技股份有限公司实际控制人关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函》中所作出的“在周立武离职后半年内，不转让其所持有的公司股份”的义务。但公司于2019年1月31日公告的《关于豁免公司控股股东及实际控制人股份锁定承诺相关事宜的公告》（公告编号：2019-013）及《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2019-015）中均未明确表达兴源控股、周立武及韩肖芳在《关于豁免公司控股股东及实际控制人股份锁定承诺相关事宜的议案》中申请豁免的是兴源控股及韩肖芳继续履行其分别在《杭州兴源过滤科技股份有限公司控股股东关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函》及《杭州兴源过滤科技股份有限公司实际控制人关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函》中所作出的“在周立武离职后半年内，不转让其所持有的公司股份”的义务，存在被认为周立武也被包括在豁免履行承诺义务的主体范围内的可能性并引起股东误解。
《公司法》第141条规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份；《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第4条规定，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在离职后半年内不得转让。因周立武曾任公司董事，其在《杭州兴源过滤科技股份有限公司实际控制人关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函》所作出的“在周立武离职后半年内，不转让其所持有的公司股份”的承诺属于法定股份限售承诺，不应通过公司股东大会决议的方式豁免。
基于前述，因公司公告的2019年第二次临时股东大会通知及《关于豁免公司控股股东及实际控制人股份锁定承诺相关事宜的公告》（公告编号：2019-013）与经董事会审议的《关于豁免公司控股股东及实际控制人股份锁定承诺相关事宜的议案》的实际内容存在差异并存在引起误解的可能性，因此，公司2019年第二次临时股东大会的通知程序存在瑕疵。
问题三、请说明将周立武申请承诺豁免提交股东大会审议是否违反上述法律法规的规定、股东大会审议通过其承诺豁免事项的决议是否合法有效。
回复：
公司董事会审议通过并提请股东大会审议的《关于豁免公司控股股东及实际控制人股份锁定承诺相关事宜的议案》实际内容为“本次申请承诺豁免的是兴源控股及韩肖芳继续履行‘在周立武离职后半年内，不转让其所持有的公司股份’的义务”，并不包括申请豁免周立武继续履行‘在周立武离职后半年内，不转让其所持有的公司股份’的义务事项。
因公司公告的2019年第二次临时股东大会通知及《关于豁免公司控股股东及实际控制人股份锁定承诺相关事宜的公告》（公告编号：2019-013）与经董事会审议并提交股东大会审议的《关于豁免公司控股股东及实际控制人股份锁定承诺相关事宜的议案》的实际内容存在差异，未明确表达兴源控股、周立武及韩肖芳在《关于豁免公司控股股东及实际控制人股份锁定承诺相关事宜的议案》中申请豁免的是兴源控股及韩肖芳继续履行其分别在《杭州兴源过滤科技股份有限公司控股股东关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函》及《杭州兴源过滤科技股份有限公司实际控制人关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函》中所作出的“在周立武离职后半年内，不转让其所持有的公司股份”的义务，存在被认为周立武也被包括在豁免履行承诺义务的主体范围内的可能性并引起股东误解。因周立武曾任公司董事，其在《杭州兴源
过滤科技股份有限公司实际控制人关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函》所作出的“在周立武离职后半年内，不转让其所持有的公司股份”的承诺属于法定股份限售承诺，不应通过公司股东大会决议的方式豁免。因此，公司2019年第二次临时股东大会的通知程序存在瑕疵，公司股东大会对《关于豁免公司控股股东及实际控制人股份锁定承诺相关事宜的议案》的表决无效。公司将于下一次召开股东大会时重新审议豁免兴源控股及韩肖芳继续履行其在公司首次公开发行股票时作出的有关“在周立武离职后半年内，不转让其所持有的公司股份”的股份锁定承诺。
问题四、请律师对上述事项发表意见。回复：《北京观韬中茂律师事务所关于兴源环境科技股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事宜的专项法律意见书》详见巨潮资讯网。
公司董事会就本次深交所关注的公司控股股东及实际控制人申请豁免股份锁定承诺相关事宜高度重视，董事会全体成员再次认真地学习了相关法律法规，公司会严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》认真和及时地履行信息披露义务。
特此公告！
兴源环境科技股份有限公司董事会
2019年2月15日