关于对兴源环境科技股份有限公司的关注函
创业板关注函【2018】第 218 号
兴源环境科技股份有限公司董事会：
2018年9月28日，公司披露董事长周立武先生的辞职及终止重大资产重组的公告。10月16日，公司披露《关于控股股东筹划股权转让暨公司控制权拟变更的提示性公告》，控股股东兴源控股已与两家投资人签订《投资意向协议》，以协议转让方式分别向两家投资人转让23.5%-30%的公司股份及10%-15%的公司股份。我部对此表示关注，请你公司及相关方就以下事项进行核实、说明：
1、关于拟受让23.5%-30%公司股份的受让人（以下简称“受让人1”）：
（1）请说明受让人1的基本情况，包括名称、成立时间、注册地、法定代表人、股东名称和持股比例、实际控制人、主要业务及投资领域等。
（2）请说明受让人1受让公司股份的原因、尚需履行的审批程序、是否需要有权部门事前审批。
（3）请说明受让人1未来受让公司股份的资金来源。
（4）请说明受让人1与公司及公司董事、监事、高管、持股5%以上股东是否存在关联关系。
（5）请结合受让人1及其关联企业经营范围、投资情况、经营计
划等逐项说明受让人1与你公司是否构成同业竞争，以及防范同业竞争的主要措施。
（6）请说明受让人1受让股份后未来12个月内是否有对上市公司主营业务调整，以及重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划；如有，是否构成重组上市等，是否会影响本次交易的实施。
2、关于拟受让10%-15%的公司股份的受让人（以下简称“受让人2“）：
（1）请说明受让人2的基本情况，包括机构名称、成立时间、注册地、法定代表人、股东名称和持股比例、实际控制人、主要投资领域等，以及是否依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序。
（2）请说明受让人2受让公司股份的原因、尚需履行的审批程序。
（3）请说明受让人2未来受让公司股份的资金来源，是否存在结构化安排。
（4）请说明受让人2与公司及公司董事、监事、高管、持股5%以上股东是否存在关联关系。
（5）请结合受让人2及其关联企业经营范围、投资情况、经营计划等逐项说明受让人2与你公司是否构成同业竞争，以及防范同业竞争的主要措施。
（6）请说明受让人2受让股份后未来12个月内是否有对上市公司主营业务调整，以及重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重
组计划；如有，是否构成重组上市等，是否会影响本次交易的实施。
3、关于公司实际控制权：
（1）请说明受让人1与受让人2是否构成一致行动人，如否，请充分说明原因及依据。
（2）本次股权转让后，公司控股股东及实际控制人的认定情况。
4、关于股权转让意向协议：
（1）请报备兴源控股与两家投资人签订《投资意向协议》。
（2）请说明两份协议的有效期限、是否可撤销以及违约责任等约束性条款。
5、其他：
（1）周立武曾持有控股股东兴源控股90%的股份，目前为80%。
请说明周立武转让兴源控股股份的时间、股份受让方、转让金额、持有上市公司股份变动情况，是否披露、以及间接减持上市公司股份是否违反相关承诺或减持新规。
（2）请具体说明本次重组终止的原因，是否与本次控制权转让有关，控制权变更完成之后是否可能继续收购重组标的。
6、请充分提示公司存在的风险，包括但不限于控股股东质押比例和已平仓情况、本次交易终止的风险等。
7、你公司在《关于控股股东筹划股权转让暨公司控制权拟变更的提示性公告》中未披露受让人详细信息的原因，是否符合《股票上市规则》等规则的规定，相关信息披露是否真实、准确、完整。
请你于10月18日前将书面说明材料提交我部，涉及须披露的事
项请先对外披露。特此函告。
创业板公司管理部2018年10月16日