民生证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司
资产重组申请延期复牌的核查意见
兴源环境科技股份有限公司（以下简称“兴源环境”或“上市公司”）于 2018
年 2 月 14 日筹划资产重组暨关联交易事项，收购杭州绿农环境工程有限公司（以
下简称“绿农环境”、“标的公司”）100%的股权，经上市公司向深圳证券交易所
申请，公司股票（证券简称：兴源环境，证券代码：300266）自 2018 年 2 月 26
日开始起停牌，目前本次重组所涉及的各项工作仍在推进中。
民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“民生证券”）作为
兴源环境本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“重组办法”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号：
上市公司停复牌业务》等有关规定，经审慎核查，出具核查意见如下：
一、前期信息披露情况
兴源环境于 2018 年 2 月 14 日筹划资产重组暨关联交易事项，拟收购绿农环
境 100%的股权，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：兴源环境；
证券代码：300266）自 2018 年 2 月 26 日开市起停牌，并披露了《关于筹划资产
重组事项暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-014），于 2018 年 3 月 3 日发布
了《关于资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-016），于 2018 年
3 月 10 日、2018 年 3 月 17 日、2018 年 3 月 24 日、2018 年 4 月 2 日发布了《关
于资产重组进展公告》（公告编号：2018-017、2018-019、2018-021、2018-023）。
由于上市公司预计无法于 2018 年 4 月 5 日前披露本次资产重组预案或报告
书，上市公司于 2018 年 4 月 3 日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于筹划资产重组事项申请继续停牌的议案》，并于 2018 年 4 月 4 日发布了
《关于筹划资产重组事项申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-029）。2018
年 4 月 13 日，上市公司发布了《关于资产重组进展公告》公告编号：2018-033）。
二、本次筹划的重组基本情况
（一）标的资产及实际控制人情况
本次发行股份购买资产的交易标的初步确定为：绿农环境 100%的股权。绿
农环境的经营范围为：服务：市政工程、园林绿化工程、土石方工程、环保工程
的施工（凭资质证书经营）、农业技术开发；含下属分支机构经营范围。
标的公司的实际控制人为杨国严和杨策。
（二）交易具体情况
本次交易方式拟为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体交易
方式仍在与有关各方协商沟通，尚未最终确定。
本次重组不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
（三）与交易对方的沟通、协商情况
上市公司正组织相关各方就本次重组标的资产开展尽职调查、审计、评估等
工作，本次重组方案仍需与各方进一步协商与论证。截至本核查意见出具之日，
兴源环境已与本次拟收购的交易对方签署了《股权收购框架协议》，协议的主要
内容已于公司 2018 年 3 月 3 日发布的《关于资产重组进展暨延期复牌的公告》
（公告编号：2018-016）中披露。
（四）本次重组涉及的中介机构情况
上市公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，聘请的民生证
券股份有限公司、北京观韬中茂律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、
天源资产评估有限公司等中介机构正按计划对标的公司开展尽职调查及审计、评
估等工作。
停牌期间，上市公司与各中介机构严格按照中国证监会和深交所等监管机构
的有关规定，全面展开对标的公司的尽职调查、审计、评估等各项工作。截至目
前，各相关中介机构对本次交易拟置入资产的尽职调查等相关工作尚在进行中。
（五）本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况
根据初步交易方案，本次交易不涉及有关部门或单位的审批、备案。目前公
司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。
三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
上市公司原计划于 2018 年 5 月 5 日按照中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的
要求披露本次资产重组预案或者报告书，但由于本次重组事项工作量较大，所涉
及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需
对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证重组方案，上市公司与交易各方达成
较为完善的交易协议仍需要一定时间。经审慎评估，上市公司预计无法在进入重
组停牌程序后 3 个月内披露本次重组预案（或报告书）。为确保本次重组工作披
露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常
波动，保护广大投资者合法权益，上市公司拟申请继续停牌，在此期间，上市公
司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组》要求的重组预案（或报告书）。
上市公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于筹划资产重
组事项申请继续停牌的议案》，同意筹划重组停牌期满申请继续停牌，并同意将
该议案提交上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议。上市公司股票自 2018
年 5 月 7 日开市起继续停牌，预计不迟于 2018 年 5 月 31 日召开董事会审议本次
重组的相关方案。
四、 继续停牌期间的工作计划
在上市公司股票继续停牌期间，上市公司及相关各方将积极、有序推进本次
重组各项事宜，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制
符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资
产重组》要求的重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，上市公
司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，
并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次重组事项的进展情况
公告。
五、 独立财务顾问的核查意见
经民生证券核查，本次重组正在积极推进之中。上市公司自停牌以来，严格
根据《创业板信息披露业务备忘录第 22 号--上市公司停复牌业务》的要求，编
制信息披露文件。但鉴于本次重组程序复杂，交易对方涉及面较广，所涉及的尽
职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的
资产涉及事项进行沟通和协商，论证重组方案，上市公司与交易各方达成较为完
善的交易协议仍需要一定时间，上市公司因此申请继续停牌，预计不迟于 2018
年 5 月 31 日召开董事会审议本次重组的方案。
上市公司已于 2018 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过
《关于筹划资产重组事项申请继续停牌的议案》，该议案尚需提交上市公司 2018
年第二次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有
利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利
进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，民生证券认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、
准确。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。民生
证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取早
日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组》要求的重组预案（或报告书），并在相关信息披露满足深圳证券
交易所的相关要求后申请复牌。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司
资产重组申请延期复牌的核查意见》之签章页）
民生证券股份有限公司
年 月 日
