股票简称：巴安水务 股票代码：300262债券简称：17巴安债 债券代码：112600
上海巴安水务股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券
2019度第二次临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
2019年8月
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息来源于发行人对外公布的《上海巴安水务股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》、《上海巴安水务股份有限公司关于回购注销2016年限制性股票与股票期权激励计划授予部分第三个解锁期解锁条件未成就的限制性股票的公告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《关于上海巴安水务股份有限公司2017年公司债券之债券受托管理协议》等相关规定编制了本报告。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
目录
一、 本期债券核准情况 ...... 4
二、 本期债券的主要条款 ...... 4
三、 本期债券的重大事项 ...... 6
四、 提醒投资者关注的风险 ...... 7
五、 受托管理人的联系方式 ...... 8
一、 本期债券核准情况
本次债券于2017年2月17日经发行人第三届董事会第十次会议审议通过，于2017年3月6日经发行人2017年第一次临时股东大会审议通过，于2017年8月24日经中国证监会“证监许可[2017]1568号”文件核准，发行人获准向合格投资者发行面值总额不超过8亿元的公司债券。
2017年10月19日至2017年10月20日，上海巴安水务股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“巴安水务”）成功发行5亿元公司债券。
二、 本期债券的主要条款
1、债券名称：上海巴安水务股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称为“17巴安债”，债券代码为112600。
2、发行总额：本期债券最终发行规模为5亿元。
3、债券品种和期限：本期债券为5年期债券，第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，为单一品种。
4、债券票面利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，最终票面利率为6.50%。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
本期债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本
期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、投资者回售选择权：发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
7、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券设置了投资者回售选择权，具体回售方案见本期债券发行公告相关文件。
9、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
10、起息日：本期债券的起息日为2017年10月19日。
11、付息日：本期债券的付息日期为2018年至2022年，每年的10月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自2018年至2020年间每年的10月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
12、兑付日：本期债券的兑付日期为2022年10月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2020年10月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
14、担保情况：本次债券为无担保债券。
15、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA级，本次债券信用等级为AA级。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《上海巴安水务股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》，中诚信证券评估有限公司通过对发行人主体长期信用状况和发行的2017年公司债券进行跟踪评级，确定发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本期公司债券的信用等级为AA。
16、债券受托管理人：本次债券受托管理人为国泰君安证券股份有限公司。
三、 本期债券的重大事项
国泰君安作为“17巴安债”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定，现就本期债券重大事项报告如下：
1、发行人减资的基本情况
2019年7月29日，第四届董事会第三次会议审议通过《关于回购注销2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件未成就的限制性股票的议案》。经董事会审议，鉴于第三个解锁期解锁条件之2018年度公司层面业绩考核未达标，董事会同意根据《2016年限制性股票与股票期权激励计划草案》的相关规定，对第三个解锁期351,600股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.593元/股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由670,118,599股变更为669,766,999股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
根据公司2016年第七次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项已由
股东大会授权董事会审议并办理。独立董事对本次限制性股票回购注销事项发表独立意见，一致同意董事会对公司部分限制性股票进行回购注销。
2、债券持有人会议召开情况
国泰君安拟将上述事项向债券持有人发出告知函，并向债券持有人征询是否需要召开债券持有人会议。如果确定需要召开，国泰君安将以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，会议通知的发出日不晚于会议召开日期之前10个交易日。
3、发行人减资影响分析和应对措施
（1）影响分析
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由670,118,599股变更为669,766,999股。本次回购注销股份不会对发行人的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响发行人管理团队的勤勉尽职，不会对“17巴安债”债券的还本付息产生重大不利影响。
（2）应对措施
国泰君安作为“17巴安债”的受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求出具本受托管理事务临时报告，并就发行人回购注销股份事项提醒投资者注意相关风险。国泰君安拟向债券持有人发出告知函，并将根据债券持有人意见决定是否召开债券持有人会议。
国泰君安作为“17巴安债”的受托管理人，将持续关注相关事项最新进展情况，及时履行受托管理人职责，督促发行人做好信息披露工作。敬请广大投资者及时关注后续公告信息并注意投资风险。
四、 提醒投资者关注的风险
作为本次债券的主承销商与受托管理人，国泰君安已督促发行人对照相关规章制度及业务指引规定对减资情况予以披露，特此提醒投资者关注公司减资相关风险。
截至本报告出具日，上述事项发行人尚未完成工商登记变更，请投资者知悉。
五、 受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。联系人：李冬、范宇峰联系电话：021-38677781、021-38677668
（本页无正文，为《上海巴安水务股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券2019年度第二次临时受托管理事务报告》签章页）
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日