雅本化学股份有限公司
关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概况
为强化公司主营业务的核心竞争力，破除法规市场的非贸易壁垒，打造横跨中
国和欧洲的研发、生产和销售体系，贯彻公司“井”字形战略，提升公司的盈利水
平，公司拟与上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海
国方母”）、上海青确投资有限公司（以下简称“青确投资”）及其他合格投资者以有
限合伙企业的形式发起设立美丽境界欧洲并购基金（一期）（以下简称“基金”），
主要投资于与公司主营业务领域高度相关的化学药品制造、生物医药 CMC、污泥/污
水和固废处理等行业中具有良好发展潜力的公司。
基金管理人上海青确投资有限公司（以下简称“青确投资”）董事汪新芽女士
为公司持股 5%以上的股东及实际控制人之一并间接持有青确投资 14%的股东权益，
且与公司董事长蔡彤为配偶关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业
板信息披露业务备忘录第 21 号-上市公司与专业投资机构合作事项》及公司《章程》
等法律法规、规章制度的有关规定，本次投资构成公司关联交易。青确投资的基本
情况参见本公告“三、合作方基本情况（二）关联方情况”。
2、本次交易已经公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过，关联董事
已进行回避表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。本事项需
提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
3、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
况。
4、关于此次公司发起设立并购基金事项符合《创业板信息披露业务备忘录第
21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》中第二条第（六）项的说明。
公司的主营业务为农药中间体和医药中间体高端定制生产的研发、生产和销售，
以及污水、污泥处理等的环保行业。并购基金将主要投资于与公司主营业务领域高
度相关的化学药品制造、生物医药 CMC、污泥/污水和固废处理等行业中具有良好发
展潜力的公司。并购基金投资方向符合公司战略需要，属于公司主营业务相关业务，
符合《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》第
二条第（六）项之规定。
二、投资基金基本情况
1、拟发起设立的并购基金名称：美丽境界欧洲并购基金（一期）(具体以工商
行政管理部门核准的名称为准)。
2、基金规模：基金总规模预计不超过人民币 300,000 万元。其中公司拟认缴出
资 30,000 万元，其余出资拟由上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有限合伙）
以及青确投资等其他合格投资者认缴。
3、组织形式：有限合伙制。
4、基金有限合伙人：雅本化学股份有限公司、上海国方母、其他合格投资者。
5、基金管理模式：基金通过合伙协议对各方权利义务做出约定；基金管理人为
青确投资，其为上海国和现代服务业股权投资管理有限公司（以下简称“上海国和”）
下属的子公司。上海国和为上海市国有独资企业上海国际集团旗下股权投资管理公
司。
青确投资作为基金的普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人，根据《合伙
企业法》及基金合同的相关规定，负责执行合伙事务，有权对基金的财产进行投资、
管理、运用和处置。基金采取委托管理方式，管理人承担管理职责，负责日常运作、
项目投资及投后管理。管理人提名人选组成投资决策委员会，对基金的投资事项进
行决策审批。有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业，有权参与决定普
通合伙人入伙和退伙、对企业的经营管理提出建议、收取约定收益等。
6、基金注册地：上海市青浦区。
7、存续期限：存续期为自签署合伙协议之日起计算，经营期限为 5 年，其中前
3 年为投资期，后 2 年为退出期。经合伙人会议决议通过，可以适当延长或缩短合
伙企业存续期限。
8、投资方向：化学药品制造、生物医药 CMC、污泥/污水和固废处理等行业的
投资机会。
9、出资方式：现金出资。
10、收益分配：基准收益率为 8%，超额收益由有限合伙人和普通合伙人按照 8:2
的原则进行分配。
三、合作方基本情况
（一）非关联合作方基金情况
1、上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1FL4CC2A
企业类型：有限合伙企业
注册地址：上海市静安区威海路 511 号 1905 室 A 区
委派代表：孙忞
成立日期：2017 年 8 月 16 日
经营范围：股权投资，投资管理，资产管理
上海国方母为上海国方母基金股权投资管理有限公司（以下简称“国方母基金”）
发起设立的股权投资基金，已在中国基金业协会完成备案登记，基金编号为 SCB302。
国方母基金由上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“上海国际”）、金浦产
业投资基金管理有限公司等参与发起设立，预计管理规模超过 500 亿元。
上海国际为上海市属国有独资企业，注册资本 105.6 亿元人民币，截至 2016
年末合并资产总额 2,240.93 亿元，净资产 1,681.84 亿元。上海国际在原上海国际
信托投资公司的基础上组建成立，具有 30 多年的国有资本投资运作、综合金融服务
和重大项目投融资管理经验。上世纪 80 年代以来，先后为上海南浦大桥、延安东路
隧道、虹桥机场、轨道及磁浮交通、高速路网、洋山深水港等重大市政项目提供投
融资和财务顾问服务。还通过在海外多次发行公司债券及商业贷款等方式，累计融
资 40 多亿美元。上海国际投资企业主要包括：上海浦东发展银行股份有限公司、上
海农村商业银行股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、上海股权托管交易中
心股份有限公司、上海证券有限责任公司、华安基金管理有限公司等地方重点金融
企业；以及上海国有资产经营有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海国
际集团(香港)有限公司、上海上国投资产管理有限公司、赛领资本管理有限公司、
金浦产业投资基金管理有限公司、上海国和现代服务业股权投资管理有限公司等资
产管理机构。
上海国方母的合伙人为上海国方母基金股权投资管理有限公司、上海闸北创业
投资有限公司、上海建工集团投资有限公司、宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资
有限公司、上海上国投资产管理有限公司、上海二三四五网络控股集团股份有限公
司、上海国际集团资产管理有限公司、上海国际集团有限公司、上海机场（集团）
有限公司、上海国际信托有限公司、上海潼方汇商务咨询合伙企业（有限合伙）等
公司。
上海国方母与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间
均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
（二）关联方基本情况
1、上海青确投资有限公司
统一社会信用代码：91310118MA1JL63L8G
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海市青浦区五厍浜路 201 号 13 幢一层 B 区 125 室
法定代表人：林礼
注册资本：贰仟万元
成立日期：2016 年 02 月 22 日
经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理
青确投资控股股东为上海国和现代服务业股权投资管理有限公司（以下简称“上
海国和”）。上海国和为上海国际旗下的，国内首批获得私募基金管理人资格的私
募基金管理公司，由上海市政府金融控股平台上海国际集团于 2009 年联合浦东陆家
嘴集团、通联支付发起设立，并引入战略股东紫江集团及其他投资人，注册资本人
民币 1.25 亿元。上海国和旗下管理多支基金，累计基金管理规模超过人民币 100
亿元。截至目前，青确投资拟更名为上海美丽境界股权投资管理有限公司，目前工
商变更办理中。
2、股权结构
股东名称 出资额 持股比例
上海国和现代服务业股权
900 万元 45%
投资管理有限公司
上海魔敦企业管理合伙企
700 万元 35%
业（有限合伙）
苏州美丽境界投资管理有
400 万元 20%
限公司
3、关联关系说明
与本公司的关联关系：公司持股 5%以上的股东暨公司实际控制人之一汪新芽女
士担任其董事并通过上海魔敦企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有青确投资 14%
的股东权益，系公司的关联方。除本次合作设立并购基金外，青确投资与公司不存
在其他交易及利益安排，与公司也未发生其他重大关联交易。青确投资除与公司实
际控制人存在关联关系外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联
关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
4、基金备案情况
青确投资作为私募基金管理人，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，
登记编码为 P1060377。青确投资的主要投资领域为化学药品制造、生物医药、环保
等行业。青确投资的风控、合规等内部管理标准和流程均遵循上海国和的体系标准。
5、管理团队
（1）Sebastian Grigg 先生，管理人董事。Grigg 先生 2007 年加入瑞士信贷银
行，担任英国投资银行部主管；2013 年起任瑞士信贷银行副董事长、欧洲投行部副
主席；Grigg 先生 1996 年加入高盛集团，2000 年成为高盛集团董事总经理，并任欧
洲投行部 TMT（科技、媒体和通信）行业主管；1992 年任职拉扎德兄弟公司（Lazard
Brothers）从事并购业务。
在瑞士信贷银行期间，Grigg 先生领导的咨询团队是英国财政部、苏格兰皇家
银行英国政府银行救助计划、以及 2008 年和 2009 年政府支持的银行资产保护计划
授权的独家团队。Grigg 先生在高盛集团工作时负责的客户包括默多克家族旗下新
闻集团 News Corporation， BSkyB， Pearson， Reuters，法国 Generale des Eaux,
荷兰 VNU，以及德国 Axel Springer。在高盛集团任职期间，Grigg 先生是 1997 年
曼彻斯特选区的英国议会议员候选人，也是高盛集团唯一一个被允许在公司任职同
时担任公职的员工。
Grigg 先生毕业于伊顿公学和牛津大学，并拥有 Insead 的 MBA 学位。
（2）汪新芽女士，博士，CFA（特许金融分析师），管理人董事。汪新芽女士
拥有在海内外金融机构逾 16 年的投行和项目管理工作经验。于 2007 年起就职于瑞
士信贷银行，任董事、衍生产品部主管。2011 年起，汪博士担任瑞士信贷银行上海
代表处首席代表；2003 年，汪新芽女士任职 Fortis 银行，担任董事、中国固定收
益部主管；2000 年，汪新芽女士加入德国商业银行，先后任职资产管理部，担任中
国区代表，以及新加坡资产管理公司副总裁；1998 年，汪新芽女士加入上海浦东发
展银行，任固定收益部交易员。
汪新芽女士还担任复旦大学医学院院董、复旦大学教育基金会理事。
汪新芽女士获复旦大学化学学士学位，复旦大学金融学博士学位。
（3）王佳路女士，CFA（特许金融分析师），合伙人。2010 年起，王佳路女士
就职于瑞士信贷银行投资银行部(伦敦)，任副总裁，从事中欧跨境并购交易的财务
顾问业务；2004 年，王佳路女士入职瑞士银行投资银行部 (伦敦),任分析师和高级
经理；2003 年，任职安联集团(Allianz Group)慕尼黑分部投资管理部和汇丰银行
杜塞尔多夫分部亚洲基金销售部。
王佳路女士完成的交易包括中兴集团对安哥拉第二大手机运营商 Movicel 战略
伙伴协议和合资项目；山东钢铁 15 亿美金收购 African Minerals 旗下唐克里里铁
矿石项目 25%股权；帝国烟草与中烟集团下属川渝烟草公司关于雪茄项目的合作和
技术协议；西班牙连锁酒店 NH Hotel 向海南航空出售对价为 4 亿欧元的 20%股份；
海南航空收购通用电气下属欧洲货车租赁业务；英国媒体公司 Perform 在伦敦主板
上市；波兰第二大卫星电视运营商 Cyfrowy Polsat 在伦敦和华沙两地上市；德国电
信收购希腊电信对价 32 亿欧元的 25%股权；Liberty Global 集团收购瑞士第二大网
络运营公司 Cablecom，对价 34 亿美金。
王佳路女士获复旦大学经济学学士学位，德国柏林大学经济学硕士学位。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循公允合理、协商一致的原则，认购人认购投资基金的价格一
致，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险
1、投资目的
公司通过基金依托上海国际在金融资产和基金管理方面的专业性、可靠性和其
丰富的行业资源，充分利用青确投资管理人员的专业知识，发挥并购基金的资金优
势，有助于公司成功并购优质标的，帮助公司优先获取良好的投资机会，实现内生
式增长和外延式扩张多元化发展，实现做大做强两纵两横的战略目标；另一方面通
过该基金培养管理并购标的，有利于降低投资并购的风险，有助于整合化学药品制
造和环保产业上下游的资源，为公司实现全球化的扩张奠定坚实的基础，从而进一
步提升公司的综合实力。
2、存在的风险及控制措施
1) 本次对外投资设立并购基金尚需公司股东大会审批、注册登记机关审批等程
序，存在一定的不确定性。
2) 公司本次投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济
环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果
不能对投资标的及交易方案进行充分有效的论证及管理，将面临投资失败、投资亏
损的风险。公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切
合公司发展战略，寻找具有投资价值的标的，加强投前风控论证和投后管理；
3) 公司将根据项目后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资
者谨慎决策，注意投资风险。
3、对上市公司的影响
本次对外投资设立并购基金，与外部专业机构合作，提高项目寻找、尽调、判
断的专业度。基金采用平层架构，与专业机构风险共担。此外，投资设立并购基金
能够提前锁定项目，减少并购后的整合风险，放大上市公司的资金使用效率。
本次对外投资设立并购基金，从长期来看，将有助于推动公司投资于与公司主
营业务领域高度相关的医药化学、环保产业，加快实施“两纵两横”井字型战略布
局，提高公司综合竞争力。
六、2018 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018 年年初至披露日，公司未与青确投资发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次交易符合公司战略发展需要，遵循了公开、公正、公平原则的，不存在损
害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关
规定。我们同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议，与本次交易有关联关系
的董事应回避表决。
2、独立意见
独立董事已对本次关联交易事项予以事前认可，独立董事认为本次交易事项履
行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合法律、法规的相关规定，不存在
损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。公司本次拟参与设立基
金，对公司战略发展有积极影响，可借助于专业机构投融资经验及当地政策引导支
持，围绕公司主营业务在国内外寻找投资标的，进一步将公司做大做强。公司管理
层要根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，建立有效措施对基金进行严格
管控，提高投资决策的科学性，加强风险控制，切实保护广大投资者的合法权益，
特别是保护中小投资者的合法权益。独立董事同意该议案，本议案尚需经股东大会
审议。
八、监事会意见
公司参与投资设立产业基金事项，有利于将多方优势资源进行融合形成协同效
应，符合公司的战略发展规划。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，
不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关
法律法规的情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为本次事项已经公司第三届董事会第二十次（临时）会议、
第三届监事会第二十次（临时）会议审议批准，经独立董事事前认可并发表了明确
同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合《上
市规则》、《规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公
司及公司全体股东利益的行为。综上，保荐机构同意公司本次投资设立产业并购基
金暨关联交易事项。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十次（临时）会议决议；
2、第三届监事会第二十次（临时）会议决议；
3、独立董事关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、中国国际金融股份有限公司关于雅本化学股份有限公司设立产业并购基金暨
关联交易的专项核查意见。
特此公告。
雅本化学股份有限公司
董事会
二〇一八年二月八日
