新天科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划第三个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 19 日召开的第
三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于公
司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条
件的激励对象共计 88 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为
2,266,440 股，占公司股本总数的 0.19%。具体内容如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2015 年 05 月 11 日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于新天科技股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》，《关于〈新天科技股份有限公司限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》。公司拟向 95 名激励对象授予 211 万股限制
性股票，授予价格 12 元/股。
公司监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查，认为本次
限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对本次限制性股
票激励计划内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。北京市君合律师事务
所出具了法律意见书。
2、2015 年 6 月 12 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》、《关于〈新天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》，公司股权激励计划获得批准。
3、2015 年 5 月 27 日，公司实施了 2014 年度权益分派方案，以公司原有
总股本 272,448,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.0 元人民
币；同时，进行资本公积金转增股本，以 272,448,000 股为基数向全体股东每
10 股转增 7 股。
2015 年 6 月 19 日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据股权激励计划方案的
规定，公司对本次限制性股票的授予数量、授予价格进行了相应调整，限制性
股票数量由 211 万股调整为 358.7 万股，限制性股票价格由每股 12 元调整为每
股 7 元。同时，向 95 名激励对象授予了 358.7 万股限制性股票，授予日为
2015 年 6 月 19 日，授予价格为 7 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
4、2015 年 7 月 6 日，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限制性股票的授予登记工作。
5、2016 年 2 月 25 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意公司对 1 名已离职激励
对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票 17,000 股及未达到解锁条件的第一期
40%限制性股票即 1,428,000 股共计 1,445,000 股进行回购注销，公司独立董事
对此发表了独立意见。2016 年 6 月 16 日公司在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。
6、2017 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 6 名已离职激励对象所持已获授
但尚未解锁的限制性股票 81,600 股及激励对象获授的未达到解锁条件的
1,030,200 股限制性股票共计 1,111,800 股进行了回购注销，公司独立董事对
此发表了独立意见。2017 年 6 月 22 日公司在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。
7、2018 年 5 月 23 日，公司实施了 2017 年度权益分派方案，以公司原有
总股本 534,389,981 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.0 元人民
币；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，转增后公司总股本增
加至 1,175,657,958 股。上述股权激励计划限制性股票剩余数量由 1,030,200
股变为 2,266,440 股。
二、激励计划设定的第三个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票第
三次解除限售期为自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月
内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的 30%，合计
2,266,440 股。公司确定的授予日为 2015 年 6 月 19 日，至 2018 年 6 月 19 日
公司授予的限制性股票第三个锁定期届满。
（二）限制性股票的解除限售条件成就说明
序号 解锁条件 是否满足解锁条件的说明
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告； 公司未发生前述情形，满足解除
1
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国 限售条件。
证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行限制性股票激
励计划的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚； 激励对象未发生前述情形，满足
2
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董 解除限售条件。
事、高级管理人员情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有
关规定的情形。
序号 解锁条件 是否满足解锁条件的说明
公司2017年度归属于上市公司股
业绩指标考核条件： 东的扣除非经常性损益的净利润
相比 2014 年，2017 年归属于上市公司股东 为15,121.73万元，相比2014年
3
的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 度增长60.91%。公司达到了业绩
60%。 指标考核条件，满足解除限售条
件。
根据公司《限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，公司对激励对象设置个人业绩考
核期，以自然年为考核期间，设置考核指
2017年度，88名激励对象绩效考
4 标。激励对象前一年度绩效考核合格的，则
核均达标，满足解除限售条件。
公司对相应比例的限制性股票予以解锁，若
考核不合格的，则相应比例的限制性股票不
得解锁，由公司回购注销。
综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划设定的第三个解除限售期
解除限售条件已经成就。根据 2015 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同
意公司按照限制性股票激励计划相关规定办理第三个解锁期解锁的相关事宜。
三、第三个解锁期解锁的激励对象及可解锁数量
公司本次申请解锁的激励对象人数为 88 人，解锁数量为 2,266,440 股，占公
司总股本的 0.19%。限制性股票激励计划第三个可解锁的对象及股票数量具体如
下：
现持有获授限制性 本次可解锁限制性股 剩余未解锁限制性
姓名 职务
股票数量（股） 票数量（股） 股票数量（股）
李 健 董事 89,760 89,760
林安秀 副总经理 224,400 224,400
常明松 副总经理 89,760 89,760
刘胜利 副总经理 50,490 50,490
杨冬玲 董事会秘书 112,200 112,200
核心管理、技术、业务
1,699,830 1,699,830
骨干人员（共计 83 人）
合计 2,266,440 2,266,440
注：董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解锁后，仍需遵守《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解除限售条件，可解
除限售的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划 88 名激励对象在限制性股票第
三个解除限售期可解除限售的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限
制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象符合解除限售资格条件，其
作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会核查意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 88 名激励对象解除限售资
格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除限售
期解除限售条件，同意公司为激励对象办理第三期解除限售手续。
七、法律意见书结论性意见
北京市君合律师事务所律师认为，本次股权激励计划第三个解锁期解锁条件成
就事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司对于本次股权激励
计划第三个解锁期解锁条件成就事项的安排符合《管理办法》等相关法律法规及规
范性文件及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划第三个解锁期解锁条
件成就事项尚需由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。
八、备查文件
（一）第三届董事会第十四次会议决议；
（二）第三届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事对相关事项的独立意见；
（四）北京市君合律师事务所《关于新天科技股份有限公司限制性股票激励计
划第三个解除限售期限售条件成就的法律意见书》。
特此公告。
新天科技股份有限公司
董事会
二〇一八年六月十九日
