第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于浙江星星科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一九年二月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异
2、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
3、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
4、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
5、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
声明 ...... 2
释义 ...... 5
绪 言 ...... 7
财务顾问核查意见 ...... 9
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ...... 9
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 9三、信息披露义务人及其主要股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况 ...... 11
四、信息披露义务人及其主要股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 13
五、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况 ...... 14
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 15七、信息披露义务人及其主要股东持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况以及持有金融机构5%以上股份情况 ...... 15
八、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更的说明 ........ 16九、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查 ...... 17
十、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 18
十一、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查 ...... 20
十二、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 21十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 .... 23十四、信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查 ...... 28
十五、对前6个月内买卖上市公司股票的核查 ...... 30
十六、其他重大事项的核查 ...... 30
十七、结论性意见 ...... 30
释义
除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：
| 上市公司/星星科技 | 指 | 浙江星星科技股份有限公司 |
| 星星集团 | 指 | 星星集团有限公司 |
| 报告书/详式权益变动报告书/《详式权益变动报告书》 | 指 | 《浙江星星科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本核查意见/核查意见 | 指 | 《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于浙江星星科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 财务顾问/本财务顾问 | 指 | 第一创业证券承销保荐有限责任公司 |
| 信息披露义务人/范钛客/公司 | 指 | 萍乡范钛客网络科技有限公司 |
| 璟珅汇盛 | 指 | 萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙） |
| 汇盛工业 | 指 | 萍乡市汇盛工业投资管理有限公司 |
| 璟珅投资 | 指 | 中财璟珅投资管理（张家港）有限公司 |
| 管委会 | 指 | 萍乡经济技术开发区管理委员会 |
| 出售方/转让方 | 指 | 叶仙玉、星星集团有限公司、毛肖林、王先玉、深圳市德懋投资发展有限公司、NEW POPULAR TECHNOLOGY CO., LTD、TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED |
| 本次权益变动/本次收购/本次协议收购 | 指 | 本次交易为萍乡范钛客网络科技有限公司向叶仙玉、星星集团有限公司、毛肖林、王先玉、深圳市德懋投资发展有限公司、NEW POPULAR TECHNOLOGY CO., LTD、TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED收购星星科技（300256）合计14.90%的股份。同时，在交易完成后，叶仙玉和星星集团有限公司将其持有的星星科技（300256）的全部股份（123,591,326股，占比为12.78%）对应的表决权无偿委托给范钛客行使，届时范钛客拥有星星科技表决权的比例达到27.68%。上述交易完成后，范钛客将成为星星科技的控股股东，萍乡经济技术开发区管理委员会成为星星科技的实际控制人。 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
绪 言
本次权益变动前，范钛客不持有上市公司的股份。2019年1月27日，叶仙玉、星星集团、深圳市德懋投资发展有限公司、王先玉、毛肖林、NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.、TYCOONPOWER INTERNATIONAL LIMITED与范钛客签订了《股份收购协议》，范钛客拟受让上述出售方所持星星科技合计144,056,026股股份，占上市公司总股本的14.90%；同时，叶仙玉及星星集团同意将其持有的剩余星星科技（300256）的全部股份（123,591,326股，占比为12.78%）对应的除分红、转让、赠与和质押权利之外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）无偿地委托范钛客行使，委托期限为自《股份收购协议》约定之股份转让事项完成之日起五年。范钛客未来拥有表决权的上市公司股份占比为27.68%。本次交易完成后，星星科技的控股股东变更为范钛客，星星科技的实际控制人变更为萍乡经济技术开发区管理委员会。
根据相关法规要求，相关信息披露义务人编制并报送《详式权益变动报告书》，同时依照《上市公司收购管理办法》及相关法规的规定披露相关信息，并在信息披露文件上签章。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，范钛客就本次权益变动行为编制《详式权益变动报告书》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，本财务顾问接受范钛客委托，就其披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次《详
式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人及其关联方提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 企业名称 | 萍乡范钛客网络科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360301MA37YN7E66 |
| 法定代表人 | 朱林 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 股东出资 | 萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）出资99.99万元；黄鑫出资0.01万元 |
| 成立日期 | 2018年6月14日 |
| 注册地址 | 江西省萍乡市萍乡经济技术开发区社会管理二局联洪村办公楼307室 |
| 经营范围 | 从事网络科技类领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，软件的开发、维护、销售，广告设计、制作、发布；计算机软硬件及辅助设备、日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品、电子产品、服装服饰、鞋帽箱包、建筑材料销售，电子产品及配件安装、销售，通信产品销售，自营和代理各类商品的进出口业务，网上贸易代理，商务信息咨询，市场调查，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，数据分析和处理服务；从事信息科技、电子产品、计算机、互联网领域内的软硬件设计、技术推广、技术开发与服务，电子结算系统开发及应用；金融信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 控股股东 | 萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙） |
| 实际控制人 | 萍乡经济技术开发区管理委员会 |
经核查，并依据信息披露义务人出具的声明函，信息披露义务人最近5年不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；没有严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备收购星星科技股权的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查
1、信息披露义务人股权结构
综上，萍乡经济技术开发区管理委员会为萍乡范钛客网络科技有限公司的实际控制人。
2、信息披露义务人的控股股东和实际控制人的基本情况
（1）萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）的基本情况
萍乡范钛客网络科技有
限公司
萍乡市汇盛工业投资
管理有限公司
萍乡璟珅汇盛股权投
资中心（有限合伙）
萍乡经济技术开发
区管理委员会
黄鑫
99.99%0.01%99.97%
中财璟珅投资管理（
张家港）有限公司
0.03%
100%
企业名称
| 企业名称 | 萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91360301MA389UGF5B |
| 执行事务合伙人 | 中财璟珅投资管理（张家港）有限公司 |
| 注册资本 | 30,010万元 |
| 出资情况 | 萍乡市汇盛工业投资管理有限公司出资30,000万元；中财璟珅投资管理（张家港）有限公司出资10万元 |
| 成立日期 | 2018年12月10日 |
| 主要经营场所 | 江西省萍乡市萍乡经济技术开发区苏州东街光丰电子商务大厦116号 |
| 经营范围 | 股权投资。（以自有资本开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 控股股东注 | 萍乡市汇盛工业投资管理有限公司 |
| 实际控制人 | 萍乡经济技术开发区管理委员会 |
注：萍乡市汇盛工业投资管理有限公司在萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）的出资额中占较大比例，根据萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）的《合伙协议》，其投资决策委员会成员为3席，其中2席为萍乡市汇盛工业投资管理有限公司委派，投资决策委员会按每位委员1票进行表决，表决事项经全体委员过半数同意方为通过。因此，萍乡市汇盛工业投资管理有限公司能够控制该合伙企业。
（2）萍乡市汇盛工业投资管理有限公司的基本情况
| 企业名称 | 萍乡市汇盛工业投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 913603010607780339 |
| 法定代表人 | 姚信海 |
| 注册资本 | 10,000万 |
| 出资情况 | 萍乡经济技术开发区管理委员会出资10,000万元 |
| 成立日期 | 2013年1月25日 |
| 注册地址 | 江西省萍乡市萍乡经济开发区经贸大厦附3楼 |
| 经营范围 | 债务管理，工业投资管理，资产运营，市政工程建设，房地产开发经营，道路基础设施项目的投资及开发建设，城乡基础设施建设，水利设施项目的投资及建设，为企业提供助贷、信贷政策和金融信息咨询服务，建筑材料批发零售，房屋租赁。（上述项目中须前置审批及禁止经营的项目除外，国家法律法规有专项规定的从其规定） |
| 控股股东和实际控制人 | 萍乡经济技术开发区管理委员会 |
（3）萍乡经济技术开发区管理委员会的基本情况
萍乡经济技术开发区管理委员会代表萍乡市政府对管辖区域内的党务、行政、经济和社会事务实行统一领导和管理。萍乡经济技术开发区管理委员会持有萍乡市汇盛工业投资管理有限公司100%的股权，为范钛客的实际控制人。
经核查上述企业工商资料，本财务顾问认为：范钛客在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
三、信息披露义务人及其主要股东、实际控制人所控制的核心
企业和关联企业情况
1、范钛客的对外投资情况
截至本核查意见出具日，范钛客无对外投资。
2、萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）的对外投资情况
截至本核查意见出具日，除持有范钛客的股权外，萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的简要情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 萍乡壹文科技产业发展中心（有限合伙） | 76,000 | 78.95% | 科技类产业项目开发及服务 |
3、萍乡市汇盛工业投资管理有限公司的对外投资情况
截至本核查意见出具日，除持有萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）的股权外，萍乡市汇盛工业投资管理有限公司的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的简要情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 萍乡市汇东商务服务有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 商务信息咨询 |
| 2 | 萍乡市汇盛皓熙投资管理企业（有限合伙） | 20,200.00 | 99.01% | 资产管理、投资管理、实业投资 |
| 3 | 萍乡皓熙汇达新能源产业投资基金（有限合伙） | 25,000.00 | 80.00% | 资产管理、投资管理、企业管理服务、经济信息服务、实业投资 |
| 4 | 江西汇达电业发展有限公司 | 6,200.00 | 51.00% | 电网建设，电力销售，电力交易代理，电力工程咨询、施工、检修、安装等 |
| 5 | 江西省汇能光伏产业发展有限公司 | 1,000.00 | 40.00% | 光伏产业开发经营，太阳能光伏产品组件安装、销售 |
| 6 | 萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙） | 7,030.00 | 35.56% | 股权投资、创业投资（以自有资金开展经营活动） |
| 7 | 萍乡哈工科技产业发展有限公司 | 100,000.00 | 30.00% | 科技产业项目开发 |
| 8 | 江西自由联合文化产业有限公司 | 1,351.00 | 25.98% | 电视节目制作、发行 |
| 9 | 萍乡市财智数据科技有限公司 | 1,250.00 | 20.00% | 计算机数据技术开发、技术推广 |
| 10 | 萍乡振兴汇钰企业管理中心（有限合伙） | 100,200.00 | 19.96% | 企业管理咨询，股权投资，资产管理 |
4、萍乡经济技术开发区管理委员会的对外投资情况
截至本核查意见出具日，除持有萍乡市汇盛工业投资管理有限公司的股权外，萍乡经济技术开发区管理委员会的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的简要情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 江西汇恒置业有限公司 | 48,000.00 | 100.00% | 房地产开发，城乡建设项目的投资 |
| 2 | 萍乡市汇丰投资有限公司 | 103,863.00 | 96.28% | 城市基础设施项目的投资及开发建设 |
| 3 | 萍乡市汇清科技投资有限公司 | 99,900.00 | 50.05% | 科技类项目投资 |
| 4 | 萍乡市汇农实业有限公司 | 67,400.00 | 40.06% | 实业投资，农作物、蔬菜、水果的种植，园艺开发 |
| 5 | 江西汇恒控股管理有限公司 | 50,000.00 | 100.00% | 投资与资产管理 |
| 6 | 萍乡市汇源中小企业担保中心 | 12,000.00 | 100.00% | 融资性担保 |
经查阅国家企业信用信息公示系统和“企查查 ”数据库，本财务顾问认为：
范钛客已在《详式权益变动报告书》中披露了范钛客及其主要股东的核心企业和关联企业以及主营业务情况。
四、信息披露义务人及其主要股东的主要业务及最近三年财务
状况的简要说明
（一）范钛客的主要业务及最近三年财务状况
范钛客于2018年6月14日设立。截至本核查意见出具日，范钛客尚未实际开展业务，其成立至今的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 0.00 |
| 其他应付款 | 1,000.00 |
| 负债合计 | 1,000.00 |
| 未分配利润 | -1,000.00 |
| 所有者权益 | -1,000.00 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 管理费用 | 1,000.00 |
| 净利润 | -1,000.00 |
注：相关数据未经审计
（二）萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）的主要业务及最近三年财务状况
萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）于2018年12月10日设立。截至本核查意见出具日，萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）尚未实际开展业务，其成立至今的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 0.00 |
| 负债合计 | 0.00 |
| 所有者权益 | 0.00 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | 0.00 |
注：相关数据未经审计。
（三）萍乡市汇盛工业投资管理有限公司的主要业务及最近三年财务状况
萍乡市汇盛工业投资管理有限公司成立于2013年1月25日，主要从事工业投资管理，资产运营，市政工程建设，属于萍乡经济技术开发区管理委员会的投资平台。其最近三年的主要财务数据（母公司）如下：
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 资产总额 | 2,374,804,431.76 | 2,235,791,240.48 | 1,394,652,981.44 |
| 负债合计 | 1,684,249,108.60 | 1,577,681,202.95 | 754,057,007.48 |
| 所有者权益 | 690,555,323.16 | 658,110,037.53 | 640,595,973.96 |
| 营业收入 | 27,125,809.33 | 26,948,555.04 | 27,391,262.61 |
| 净利润 | 32,445,285.63 | 16,988,210.89 | 3,305,963.13 |
| 净资产收益率 | 4.70% | 2.58% | 0.52% |
| 资产负债率 | 70.92% | 70.56% | 54.07% |
注：2016年、2017年财务数据经审计，2018年相关数据未经审计。
五、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
经核查信息披露义务人出具的承诺、提供的征信报告，并经查询全国法院被执行人信息查询系统平台、中国裁判文书网、信用中国、中国证监会、深圳证券交易所、国家企业信用信息公示系统和“企查查”数据等网站，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本核查意见出具 日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 证件号码 | 国籍 | 曾用名 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 朱林 | 执行董事兼总经理 | 360302********06** | 中国 | 无 | 江西 | 无 |
| 黄鑫 | 监事 | 360302********10** | 中国 | 无 | 江西 | 无 |
根据信息披露义务人说明、朱林和黄鑫的承诺 并经查询全国法院被执行人信息查询系统平台、中国裁判文书网、中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所等网站，本财务顾问认为，上述人员最近五年均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、信息披露义务人及其主要股东持有境内外其他上市公司
5%以上股份的情况以及持有金融机构5%以上股份情况
根据信息披露义务人说明并经查阅国家企业信用信息公示系统和“企查查 ”数据库，截至本核查意见出具日，范钛客不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况，亦不存在持有境内、境外金融机构5%以上股份的情况。
八、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更
的说明
自信息披露义务人成立至截至本核查意见出具日，其控股股东和实际控制人变更情况如下：
1、2018年6月14日成立
信息披露义务人由许祖波出资设立，设立时注册资本共人民币100万元，占注册资本的100%。许祖波为信息披露义务人的控股股东和实际控制人。
2、2019年1月25日股权转让
许祖波将其持有范钛客的99.99%和0.01%的股权分别转让给萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）和黄鑫。本次股权转让完成后，信息披露义务人的实际控制人变更为萍乡经济技术开发区管理委员会。
经核查范钛客工商资料，本财务顾问认为：范钛客在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其最近两年控股股东及实际控制人发生变更的情况。
九、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核
查
（一）本次权益变动目的
信息披露义务人通过本次交易，将直接持有上市公司14.90%的股份，并拥有星星科技27.68%的股份表决权，成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人将变更为萍乡经济技术开发区管理委员会。范钛客拟通过本次协议收购方式取得上市公司控制权，旨在改善上市公司的经营状况，持续对上市公司资源配置与业务结构进行优化调整，全面提升上市公司的持续经营能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
1、2019年1月26日，范钛客召开2019年第一次临时股东会作出决议，同意本次股份收购事宜。
2、2019年1月25日，管委会召开区党政联席会，经研究后同意本次股份收购事宜。
3、2019年1月27日，交易各方签署了《股权收购协议》。
本次权益变动尚需取得有权行政审批机关或国资监管机关的批准。
经核查上述决议资料，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人履行必要的程序。（三）信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不排除未来12个月内所持股份继续发生变动的可能。若信息披露义务人所持股份在未来12个月内出现继续发生变动的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来12个月内无处置在上市公司拥有权益的股份的计划。
十、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司144,056,026股股份，占公司总股本的14.90%；同时，在交易完成后，叶仙玉和星星集团有限公司将其持有的剩余星星科技（300256）的全部股份（123,591,327股，占比为12.78%）对应的表决权无偿委托给范钛客行使，委托股份对应的除分红、转让、赠与和质押权利之外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等），委托期限为自《股份收购协议》约定之股份转让事项完成之日起五年。范钛客未来拥有表决权的公司股份占比为27.68%。本次交易完成后，星星科技的控股股东变更为范钛客，星星科技的实际控制人变更为萍乡经济技术开发区管理委员会。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序，并签订了相应的《股份收购协议》。本次权益变动尚需取得有权行政审批机关或国资监管机关的批准。
（二）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
根据《证券质押及司法冻结明细表》（截至2019年2月11日），本次权益变动出售方的股份质押情况如下：
单位：股
| 出售方序号 | 持股总数（1） | 此次出售的非限售股份数（2） | 质押数量（3） | 无质押的股份数量（4）=（1）-（3） | 处于质押状态的出售股份数量（5）=（2）-（4） |
| 出售方（一）叶仙玉 | 131,215,068 | 32,803,767 | 129,345,000 | 1,870,068 | 30,933,699 |
| 出售方（二）星星集团有限公司 | 33,573,367 | 8,393,341 | 0 | 33,573,367 | -注1 |
| 出售方（三）毛肖林 | 67,518,686 | 16,879,671 | 48,438,931 | 19,079,755 | -注2 |
| 出售方（四）王先玉 | 18,977,760 | 4,744,440 | 10,880,000 | 8,097,760 | -注2 |
| 出售方（五）深圳市德懋投资发展有限公司 | 58,591,800 | 14,647,950 | 57,800,000 | 791,800 | 13,856,150 |
| 出售方（六）NEW POPULAR TECHNOLOGY CO., LTD. | 48,717,390 | 48,717,390 | 0 | 48,717,390 | -注1 |
| 出售方（七）TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED | 17,869,467 | 17,869,467 | 0 | 17,869,467 | -注1 |
注1：星星集团有限公司、NEW POPULAR TECHNOLOGY CO., LTD.、TYCOON POWERINTERNATIONAL LIMITED本次出售的股份不存在质押的情形。注2：“-”表示该出售方虽然存在股份质押的情况，但是出售的股份不存在质押的情形。
对于本次权益变动涉及的股份处于质押状态的，交易各方已据此对本次权益变动股份的价款支付和股份交割在《股份收购协议》中进行约定。
根据《股权收购协议》的约定：
“5、价款支付与股份交割
各方同意，收购方收购标的股份的支付方式为现金，支付方式和标的股份的交割按照以下约定处理：
（1）在本协议签署生效或取得相应有权主管部门审批同意后10个工作日内，由出售方（二）
注
代表出售方在收购方指定的银行设立监管账户，并由收购方支付标的股份转让价款总额50%款项至该监管账户，该笔款项专项用于出售方解除其股票质押之用途。收购方应配合出售方，将监管账户内资金划转至所有已质押标的股份所在的金融机构所指定的账户，用于解除股票质押之用途；如解除质押标的股份有剩余款项的出售方，则将剩余款项划转至其指定的银行账户；如未质押标的股份的出售方，则将款项划转至其指定的银行账户。
注1出售方（二）为星星集团有限公司
（2）出售方应在该笔款项到达监管账户的2个工作日内，按约定将款项划转至标的股份质押所在的金融机构所指定的账户，并在收购方划转款项后的7个工作日内，完成标的股份足额解质押，并向收购方出示经在登记结算公司查询后可证明拟转让股份不存在质押等限制转让的情形的文件。如出售方未能按前述约定完成标的股份足额解质押的，收购方有权解除本协议并单方面解除账户监管和收回已支付的标的股份转让价款，且无须承担任何违约责任，但出售方应按照年化12%的利率，根据实际时间向收购方支付资金占用的利息。
（3）在标的股份足额解质押完毕，并在证券监管部门对本协议认可后，各方应至深圳证券交易所办理标的股份过户手续。标的股份过户完毕后3个工作日内，收购方应将标的股份转让价款的剩余金额全部支付至上述监管账户内。在该笔款项到达监管账户的2个工作日内，收购方应该配合出售方，将监管账户内所有资金划转至所有出售方指定的银行账户。
（4）自标的股份过户日起，收购方即成为标的股份的唯一所有权人，并作为标的上市公司的股东根据其持有的标的上市公司股份比例按照标的上市公司章程和法律法规和本协议的约定承担股东相应的权利和义务。”（三）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查
经核查，截至本核查意见出具日，根据上市公司已披露的年报及可检索的上市公司公开披露的信息，暂未发现上市公司原控股股东、实际控制人存在未清偿对上市公司的负债和未解除上市公司为其提供担保或损害公司利益的其他情形。
十一、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查
根据《股份收购协议》约定，范钛客受让出售方直接持有的上市公司144,056,026股股份，交易总金额为488,349,928.14元。
本次权益变动中，范钛客支付的股权转让价款全部来源于自筹资金。不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行
资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购资金来源于其自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
十二、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来12个月股份增持或处置计划
信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人届时将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。信息披露义务人承诺在本次交易完成后12个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。
（二）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。（三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划。
本次权益变动完成后，若需要更换董事席位和（或）增加财务负责人，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任财务负责人。
（五）对上市公司章程的修改计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用的调整计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）对上市公司分红政策的重大变化
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无调整上市公司分红政策的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间将保持人员独立、资产独立、财务独立、业务独立、机构独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
1、范钛客的承诺
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的 财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
2、萍乡经济技术开发区管理委员会的承诺
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在管委会及管委会控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在管委会及管委会控制的其他 企业领薪；保证上市公司的财务人员不在管委会控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于管委会及管委会控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与管委会及管委会控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的 财务人员不在管委会及管委会控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与管委会控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与管委会及管委会控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见出具日，上市公司是主营各种视窗防护屏、触控显示模组及精密结构件的研发和制造。经查阅国家企业信用信息公示系统和“企查查”数据库，范钛客及其主要股东和实际控制人的控股企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
因此，截至本核查意见出具日，本财务顾问认为，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与星星科技产生实质性同业竞争，范钛客及其实际控制人出具承诺如下：
1、范钛客的承诺
本次收购完成后，本公司自身及本公司控制的其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。
在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，无论何种原因，如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司，并尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。
2、萍乡经济技术开发区管理委员会的承诺
本次收购完成后，萍乡经济技术开发区管理委员会自身及萍乡经济技术开发区管理委员会控制的其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。
在萍乡经济技术开发区管理委员会 直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，无论何种原因，如萍乡经济技术开发区管理委员会及萍乡经济技术开发区管理委员会控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，萍乡经济技术开发区管理委员会将立即通知上市公司，并尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同
业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。
（三）对上市公司关联交易的影响
根据星星科技的相关公告，星星科技与信息披露义务人及其实际控制人萍乡经济技术开发区管理委员会及其关联方发生的关联交易如下：
1、2018年11月，星星科技与信息披露义务人实际控制人萍乡经济技术开发区管理委员会签署了《星星科技智能终端科技园项目投资协议》，该项目投资总额为60亿元。
2、2018年11月，星星科技出资设立了全资子公司“江西星星科技有限责任公司”（简称“江西星星”）。2018年11月16日，江西星星与管委会控股子公司萍乡市汇丰投资有限公司（简称“萍乡汇丰投资”）签署了委托贷款合同，江西星星通过江西银行股份有限公司萍乡分行向萍乡汇丰投资借款50,000万元，借款期限12个月，借款年利率为1%。
3、2019年1月25日，江西星星与萍乡汇丰投资签署了委托贷款合同，江西星星通过江西银行股份有限公司萍乡分行向萍乡汇丰投资借款5,000万元，借款期限6个月，借款年利率为6.525%。
4、2019年1月30日，江西星星与萍乡汇丰投资签署了借款合同，江西星星向萍乡汇丰投资借款15,000万元，借款期限6个月，借款年利率为6.525%。
除上述关联交易外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
1、范钛客的承诺
（1）本公司将尽量减少和避免与上市公司及其子公司之间的关联交易；（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
（3）关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
（4）保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
（5）保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
2、萍乡经济技术开发区管理委员会的承诺
（1）将尽量减少和避免与上市公司及其子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
（3）关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
（4）保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
（5）保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
十四、信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查
1、2018年11月，星星科技与信息披露义务人实际控制人萍乡经济技术开发区管理委员会签署了《星星科技智能终端科技园项目投资协议》，该项目投资总额为60亿元。
2、2018年11月，星星科技出资设立了全资子公司“江西星星科技有限责任公司”（简称“江西星星”）。2018年11月16日，江西星星与管委会控股子公司萍乡市汇丰投资有限公司（简称“萍乡汇丰投资”）签署了委托贷款合同，江西星星通过江西银行股份有限公司萍乡分行向萍乡汇丰投资借款50,000万元，借款期限12个月，借款年利率为1%。
3、2019年1月25日，江西星星与萍乡汇丰投资签署了委托贷款合同，江西星星通过江西银行股份有限公司萍乡分行向萍乡汇丰投资借款5,000万元，借款期限6个月，借款年利率为6.525%。
4、2019年1月30日，江西星星与萍乡汇丰投资签署了借款合同，江西星星向萍乡汇丰投资借款15,000万元，借款期限6个月，借款年利率为6.525%。
除上述关联交易外，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生以下重大交易：
1、在本次协议收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与星星科技及其子公司未发生过合计金额高于3,000万元或者高于星星科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、在本次协议收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上交易。
3、在本次收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
除与本次协议收购相关的协议及上述关联交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对星星科技有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
十五、对前6个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告及中登公司的查询结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告及中登公司的查询结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十六、其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十七、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于浙江星星科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
| 法定代表人（或授权代表） | ||||
| 王勇 | ||||
| 财务顾问主办人 | ||||
| 付林 | 赵梓杰 |
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日