浙江星星科技股份有限公司关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星星科技”）于 2018 年 1
月 8 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次关于回购注销部分限制性股票相关
事项具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016 年 12 月 13 日，公司分别召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监
事会第二十三次会议，审议并通过了《关于<浙江星星科技股份有限公司 2016 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江星星科技股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事
对本次股权激励事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，
认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围，并于 2016 年 12 月 26 日披露了《监
事会关于公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
2、2016 年 12 月 30 日，公司召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过了《关
于<浙江星星科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<浙江星星科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股
票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股
票所必需的全部事宜。
3、2017 年 1 月 5 日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次
会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。
4、2017 年 12 月 5 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符
合相关规定。
5、2018 年 1 月 8 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会
议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因及数量
公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个限售期内，由于激励对
象王亚平、张祥林、黄显谋等 9 人因个人原因离职，不再具备激励资格，对上述离
职人员已获授但尚未解除限售的合计 80 万股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销不影响公司 2016 年限制性股票激励计划的继续实施。
2、回购价格及说明
根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规规定，激励对
象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，经核算，本次回购价
格为 7.13 元/股。
回购价格的说明：因本次所涉 9 名离职人员的限制性股票均未解除限售，未解
除限售的股份 2017 年半年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，因此本次
每股回购价格（T）计算公式为：
T=7.11 元/股*（1+实际持有天数/365 天*0.35%）
3、回购资金来源
公司本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变化表
变动前 本次变动 变动后
股份数量 股份数量
比例 增加（股） 减少（股） 比例
（股） （股）
一、有限售条件份股 256,464,533 39.48% 800,000 255,664,533 39.41%
二、无限售条件股份 393,139,409 60.52% 393,139,409 60.59%
三、股份总数 649,603,942 100.00% 800,000 648,803,942 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股
权分布仍具备上市条件，同时，公司 2016 年限制性股票激励计划将继续按照法规要
求执行。
四、本次回购注销对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，
尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于激励对象王亚平、张祥林、黄显谋等 9 人因个人原因离职已不符合激励条
件，公司对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计 80 万股进行回购注销，符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和公司限
制性股票激励计划的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营
业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
综上，我们一致同意对已经离职的激励对象王亚平、张祥林、黄显谋等 9 人合
计持有的 80 万股限制性股票按照公司限制性股票激励计划中对回购事项的规定实施
回购注销。
六、监事会核实意见
经核查，监事会认为：原激励对象王亚平、张祥林、黄显谋等 9 人因为离职已
不符合激励条件。公司监事会同意董事会根据公司限制性股票激励计划的相关规定
以及 2016 年第六次临时股东大会的授权，将上述人员尚未解除锁定的限制性股票进
行回购注销。
七、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所出具的法律意见书认为：星星科技本次回购注销涉及的回
购数量和价格符合《浙江星星科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励
管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《浙江星星科技股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。星星科技因本次回购注销而导致
注册资本减少尚需履行通知债权人、公告、工商变更登记及股份注销登记等程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于浙江星星科技股份有限公司 2016 年限制性股票股
权激励计划首次授予之限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项
的法律意见书。
特此公告。
浙江星星科技股份有限公司
董事会
2018 年 1 月 9 日
