证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2019-040
卫宁健康科技集团股份有限公司关于放弃参股公司转让股权优先购买权暨关联交易的公告
一、交易概述（一）交易基本情况上海金仕达卫宁软件科技有限公司（以下简称“卫宁科技”）系卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卫宁健康”）的参股公司，注册资本为5,200万元，公司持有卫宁科技50%的股权。为优化管理层股东股权结构，卫宁科技股东赵默拟将其持有的卫宁科技11.538%的股权以9,599.616万元转让给卫宁科技股东赵蒙海，公司及中国人寿保险股份有限公司均放弃优先购买权。本次放弃优先购买权后，公司对卫宁科技的持股比例不发生变化，本次交易亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（二）关联关系公司控股股东、实际控股人、董事长周炜先生担任卫宁科技董事长，公司董事、高级管理人员靳茂先生担任卫宁科技董事，公司监事沈亦宁女士担任卫宁科技监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，卫宁科技为公司关联方，公司本次放弃优先购买权事项构成关联交易。
（三）审批程序2019年6月3日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司放弃参股公司转让股权优先购买权暨关联交易的议案》，
关联董事周炜、靳茂回避表决。公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了同意意见。该事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）出让人情况
1、姓名：赵默
2、性别：男
3、国籍：中国
4、住址：上海市徐汇区**路**弄**号**室
5、身份证号码：3101041979********
6、关联关系：赵默与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）受让人情况
1、姓名：赵蒙海
2、性别：男
3、国籍：中国
4、住址：上海市杨浦区**路**弄**号**室
5、身份证号码：3101101980********
6、关联关系：赵蒙海与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、参股公司基本情况
1、企业名称：上海金仕达卫宁软件科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310115593161044F
3、住所：上海市浦东新区环林路799弄9号1层B168室
4、法定代表人：周炜
5、成立日期：2012年4月9日
6、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、经营范围：计算机软硬件的开发、设计和制作，销售自产产品（除计算机信息系统安全专用产品），计算机及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成及维护，并提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。
9、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 11,543.33 |
| 负债总额 | 1,399.43 |
| 净资产 | 10,143.90 |
| 项目 | 2018年度（经审计） |
| 营业收入 | 1,232.20 |
| 利润总额 | -5,494.38 |
| 净利润 | -3,256.14 |
四、本次转让前后卫宁科技的股权结构
| 股东名称 | 本次转让前 | 本次转让后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | |
| 卫宁健康科技集团股份有限公司 | 2,600 | 50% | 2,600 | 50% |
| 中国人寿保险股份有限公司 | 1,200 | 23.077% | 1,200 | 23.077% |
| 赵蒙海 | 800 | 15.385% | 1,400 | 26.923% |
| 赵默 | 600 | 11.538% | 0 | 0 |
| 合计 | 5,200 | 100% | 5,200 | 100% |
本次股权转让价格由相关方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，以前次引入投资者后卫宁科技整体估值8.32亿元为基准，经友好协商共同确定。
五、本次关联交易涉及的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会对公司人员、资产、财务方面的独立性产生影响。
六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额
除本次交易外，本年年初至披露日，公司与卫宁科技未发生关联交易。
七、放弃参股公司股权转让优先购买权对上市公司的影响
本次公司放弃优先购买权主要是基于公司目前经营发展的自身情况、发展战略和卫宁科技的实际经营情况等综合考虑。本次交易完成后，公司对卫宁科技的持股比例未发生变化，公司的合并报表范围未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响，不存在损害中小股东利益的情况。
八、独立董事事前认可及独立意见
经对该关联交易事项进行了审查，认为该关联交易的必要性、公允性等方面均符合相关要求。
除本次交易外，本年年初至披露日，公司与卫宁科技未发生关联交易。公司本次放弃优先购买权后，公司对卫宁科技的持股比例不发生变化，本次交易亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情况。
关联董事周炜先生、靳茂先生在董事会审议上述关联交易事项时已回避表决，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。我们同意公司放弃卫宁科技本次转让股权优先购买权暨本次关联交易。
九、监事会意见经审核，监事会认为本次关联交易的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，关联董事周炜、靳茂回避了对相关议案的表决，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
十、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司董 事 会
二〇一九年六月三日