证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2018-109
卫宁健康科技集团股份有限公司关于2016年股权激励计划预留授予部分第一个行权期/解锁
期行权/解锁条件成就的公告
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为18万份；本次可解锁的限制性股票数量为302.73万股，占公司目前总股本的0.19%；
2、本次股票期权行权采用自主行权模式；
3、公司董事、高级管理人员WANG TAO（王涛）本次可解锁的限制性股票数量为10万股，解锁后的股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关董事、监事和高级管理人员禁止短线交易的相关规定；
4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年股权激励计划预留授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件已成就，经公司第四届董事会第八次会议审议通过，同意2016年股权激励计划预留授予部分涉及的5名激励对象在第一个行权期可行权18万份、270名激励对象在第一个解锁期可解锁302.73万股，具体情况公告如下：
一、2016年股权激励计划简述
1、2016年12月9日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议案。
2、2016年12月26日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
3、2016年12月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予2016年股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予47名激励对象98.60万份股票期权，同意授予610名激励对象1,551.40万股限制性股票。本股权激励计划的授予日为2016年12月30日。
4、2017年2月4日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量的议案》，鉴于公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予股票期权的激励对象中，有3名因个人原因主动放弃公司拟向其授予的股票期权共计3.60万份；首次授予限制性股票的激励对象中，有1名因个人原因离职，已不具备激励对象资格，取消向其授予的限制性股票0.3万股，另有20名因未按规定日期缴纳认购款视同主动放弃公司拟向其授予的限制性股票合计22.90万股，同意对本次股权激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量进行调整。经本次调整后，首次授予股票期权的激励对象由47名调整为44名，首次授予股票期权数量由98.60万份调整为95万份；首次授
予限制性股票的激励对象由610名调整为589名，首次授予限制性股票数量由1,551.40万股调整为1,528.20万股。
5、2017年10月26日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划相关事项调整的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，鉴于2016年度权益分派实施完成及有6名首次授予期权和37名首次授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意首次授予期权激励对象由44名调整为38名，首次授予期权数量由95万份调整为168.15万份，首次授予期权行权价格由22.46元调整为11.787元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权6.5万份；同意对37名激励对象已获授但尚未解锁的145.92万股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.877元/股，回购总价款为8,575,718.4元；同意首次授予限制性股票激励对象由589名调整为552名；同意预留股票期权数量由20万份调整至38万份，预留限制性股票数量由330万股调整为627万股。
6、2017年11月27日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划预留授予相关事项的议案》，同意向6名激励对象授予38万份股票期权，向295名激励对象授予627万股限制性股票，授予日为2017年11月27日。预留授予期权的行权价格为7.31元/股，预留授予限制性股票的授予价格为3.66元/股。
7、2017年12月7日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划预留授予相关事项调整的议案》，预留授予限制性股票的激励对象由295名调整为294名，预留授予限制性股票数量由627万股调整为626.35万股。
8、2018年2月27日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于2016年股权激励计划首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》等议案，鉴于1名首次授予期权、14名首次授予限制性股票及3名预留授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意首次授予期权激励对象由38名调整为37名，首次授予期权数量由168.15万份调整为167.2万份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权0.95万份；同意首次授予限制性股票激励对象由552名调整为538名，首次授予限制性股票数量由2,757.66万股调整为2,696.10万股，对14名首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的61.56万股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.877元/股；同意预留授予限制性股票激励对象由294名调整为291名，预留授予限制性股票数量由626.35万股调整为623.85万股，对3名预留授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的2.5万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.66元/股；同意对满足第一个行权期/解锁期行权/解锁条件的37名首次授予期权和538名首次授予限制性股票的激励对象可行权66.88万份和可解锁1,078.44万股。
9、2018年5月29日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励计划相关事项调整的议案》、《关于公司回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于公司实施2017年度权益分派方案，且有2名首次授予期权、20名首次授予限制性股票、1名预留授予期权、12名预留授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，该35名人员已不具备激励对象资格。同意对2016年股权激励计划激励对象、期权与限制性股票数量及行权与回购价格进行调整。调整后，首次授
予期权的行权价格由11.787元调整为11.772元，激励对象由37名调整为35名，期权数量由1,547,141份调整为1,347,641份，注销已授予但不符合行权条件的股票期权199,500份；首次授予限制性股票的回购价格由5.877元调整为5.862元，激励对象由538名调整为518名，限制性股票数量由16,176,600股调整为14,743,620股，回购并注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票1,432,980股；预留授予期权的行权价格由7.31元调整为7.295元，激励对象由6名调整为5名，期权数量由380,000份调整为360,000份，注销已授予但不符合行权条件的股票期权20,000份；预留授予限制性股票的回购价格由3.66元调整为3.645元，激励对象由291名调整为279名，限制性股票数量由6,238,500股调整为6,156,200股，回购并注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票82,300股。
10、2018年8月28日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于6名首次授予限制性股票及5名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意首次授予限制性股票激励对象由518名调整为512名，首次授予限制性股票数量由14,743,620股调整为14,587,440股，对6名首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的156,180股限制性股票进行回购注销；同意预留授予限制性股票激励对象由279名调整为274名，预留授予限制性股票数量由6,156,200股调整为6,090,200股，对5名预留授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的66,000股限制性股票进行回购注销。
11、2018年10月29日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划限制性股票所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2016
年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于14名首次授予限制性股票及3名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意首次授予限制性股票激励对象由512名调整为498名，首次授予限制性股票数量由14,587,440股调整为14,393,640股，对14名首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的193,800股限制性股票进行回购注销；同意预留授予限制性股票激励对象由274名调整为271名，预留授予限制性股票数量由6,090,200股调整为6,054,700股，对3名预留授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的35,500股限制性股票进行回购注销。
12、2018年12月17日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划限制性股票所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》及《关于2016年股权激励计划预留授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，鉴于1名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意预留授予限制性股票激励对象由271名调整为270名，预留授予限制性股票数量由6,054,700股调整为6,054,600股，对1名预留授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的100股限制性股票进行回购注销；同意满足第一个行权期/解锁期行权/解锁条件的5名预留授予期权和270名预留授予限制性股票的激励对象可行权18万份和可解锁302.73万股。
二、董事会关于满足2016年股权激励计划预留授予部分的第一个行权期/解锁期行权/解锁条件的说明
（一）等待/锁定期届满根据公司2016年股权激励计划的相关规定，第一个行权期/解锁期的自预留授予日（2017年11月27日）起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，在符合行权/
解锁条件后可申请行权/解锁所获总量的50%。截至2018年11月27日，该部分股票期权/限制性股票的第一个等待/锁定期已届满。
（二）第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的情况说明
| 序号 | 行权/解锁条件 | 是否满足行权/解锁条件 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。 |
| 3 | 激励对象考核要求： 根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“良好”或者之上，才能全额行权/解锁当期激励权益；达到“合格”的行权/解锁当期激励权益的80%。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解锁额度，股票期权由公司作废注销，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。 | 5名预留授予期权激励对象、270名预留授予限制性股票激励对象绩效考核均达到全额行权/解锁当期权益的考核要求，满足行权/解锁条件（其中1名激励对象因退休离职，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件）。 |
| 4 | 公司经营业绩要求： 以2015年为基数，公司2017年净利润增长率不低于52%。 | 2015年度经审计的净利润为138,995,208.38元，2017年度经审计的净利润为213,440,610.29元，较2015年度增长率为53.56%。上述经营业绩指标高于股权激励计划设定的考核指标，满足行权/解锁条件。 |
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
综上所述，董事会认为2016年股权激励计划预留授予期权/限制性股票设定的第一个行权期/解锁期行权/解锁条件已满足，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、2016年股权激励计划预留授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁的具体安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
（二）预留授予部分第一个行权期/解锁期可行权/解锁的激励对象及数量
1、股票期权
单位：万份
| 姓名 | 职务 | 获授数量 | 本次可行权数量 | 本次可行权占总股本比例 | 已获授但未获准行权数量 |
| 中层管理人员、核心技术 （业务）人员（5人） | 36 | 18 | 0.01% | 18 | |
| 合计 | 36 | 18 | 0.01% | 18 | |
2、限制性股票
单位：万股
| 姓名 | 职务 | 获授 数量 | 已解除限售数量 | 本次可解除限售数量 | 继续锁定的数量 |
| WANG TAO（王涛） | 董事、总裁 | 20 | 0 | 10 | 10 |
| 中层管理人员、核心技术 （业务）人员（269人） | 585.46 | 0 | 292.73 | 292.73 | |
| 合计 | 605.46 | 0 | 302.73 | 302.73 | |
（三）行权价格本次可行权股票期权的行权价为7.295元。若行权期内公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应调整。
（四）行权期间2016年股权激励计划预留授予期权第一个行权期的行权期限为2018年11月27日至2019年11月26日（本次自主行权待自主行权审批手续办理完毕后方可实施）。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（五）本次行权对公司股权结构和上市条件的影响本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。本次可行权期权数量为18万份，占公司股本总数1,622,111,820股的0.01%。第一个行权期可行权期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
（六）行权专户资金的管理和使用计划行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
（七）不符合条件的股票期权处理方式激励对象符合行权条件，必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
（八）本次行权对公司财务状况和经营成果的影响公司2016年股权激励预留授予期权第一个行权期可行权股票若全部行权，公司净资产将增加1,313,100元，其中，总股本将增加180,000股，计180,000元，资本公积将增加1,133,100元。同时将影响和摊薄公司2018年度基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
四、董事会薪酬与考核委员会审核意见公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可行权的5名激励对象、可解锁的270名激励对象的行权/解锁资格合法、有效，满足公司《2016年股权激励计划（草案）》规定的预留授予期权/限制性股票
第一个行权期/解锁期行权/解锁条件。因此，同意5名预留授予期权激励对象对第一个行权期以定向发行公司股票的方式进行自主行权，同意公司对270名预留授予限制性股票激励对象第一个解锁期满足解锁条件的限制性股票解除限售。
五、独立董事意见1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2016年股权激励计划（草案）》中关于实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2016年股权激励计划（草案）》中规定的激励对象不得行权的情形。
2、预留授予期权的5名激励对象及预留授予限制性股票的270名激励对象均满足《2016年股权激励计划（草案）》规定的行权或解锁条件，其作为公司2016年股权激励计划预留授予期权与限制性股票的激励对象主体资格合格、有效。
3、公司2016年股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格、可行权数量等事项）及限制性股票的解锁安排（包括解锁条件、可解锁数量）未违反《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意预留授予期权的5名激励对象/预留授予限制性股票的270名激励对象在公司2016年股权激励计划规定的预留授予期权/限制性股票的第一个行权期/解锁期内行权/解锁。
六、监事会核实意见经审核，监事会认为：根据公司《2016年股权激励计划（草案）》及《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，2016年股权激励计划预留授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件已满足，5名激励对象行权资格合法、有效，270名激励对象解锁资格合法、有效。同意5名激励对象在第一个行权期可行
权18万份；同意270名激励对象在第一个解锁期可解锁302.73万股。
七、法律意见书结论意见上海市广发律师事务所认为，公司本次预留授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁事项已获得必要的批准和授权；本次预留授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件已满足；本次行权/解锁股票来源、行权/解锁激励对象、可行权/解锁数量及行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2016年股权激励计划（草案）》等相关规定；本次预留授予部分第一个行权期行权/解锁期行权/解锁事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2016年股权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
5、上海市广发律师事务所关于公司2016年股权激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会二〇一八年十二月十七日