卫宁健康科技集团股份有限公司
关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)接到股东
通知,2018 年 6 月 15 日,公司股东周炜、王英、刘宁与上海云鑫创
业投资有限公司(以下简称“上海云鑫”或“受让方)签订了《股份
转让协议》,分别将自身持有的部分公司无限售流通股转让给上海云
鑫,合计转让 81,696,900 股,占公司目前总股本的 5.05%(注:公
司目前总股本为 1,617,760,579 股,本公告中除特别说明外所有占公
司目前总股本的比例数值均保留二位小数,若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成)。本次转让尚需向深
圳证券交易所申请办理协议转让申请及向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记,有关本次股份转让的
详细情况如下:
一、股份转让的基本情况
2018 年 6 月 15 日,公司股东周炜、王英、刘宁与上海云鑫签署
了《股份转让协议》,分别将自身持有的部分公司无限售流通股转让
给上海云鑫,合计转让 81,696,900 股,占公司目前总股本的 5.05%,
详细情况如下:
序号 姓名 转让公司股份(股) 占公司目前总股本的比例
1 周炜 28,705,000 1.77%
2 王英 30,351,700 1.88%
3 刘宁 22,640,200 1.40%
合计 81,696,900 5.05%
本次股份转让完成后,上海云鑫持有卫宁健康 81,696,900 股,
占公司目前总股本的 5.05%。
本次股份转让前后各方持股情况:
股东名 本次变动前 本次变动 本次变动后
称 数量(股) 比例 数量(股) 比例 数量(股) 比例
周炜 215,151,339 13.2993% -28,705,000 -1.77% 186,446,339 11.53%
王英 121,407,184 7.5046% -30,351,700 -1.88% 91,055,484 5.63%
刘宁 130,815,290 8.0862% -22,640,200 -1.40% 108,175,090 6.69%
上海云鑫 0 0% +81,696,900 +5.05% 81,696,900 5.05%
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次权益变动相关
信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
本次股份协议转让完成后,公司控股股东仍为周炜、王英夫妇,
其一致行动人周成持有公司股份 48,500,000 股,三人合计持有公司
股份 326,001,823 股,占公司目前总股本的 20.15%。
二、交易各方基本情况
1、周炜
性别:男
国籍:中国
身份证号码:3101051967********
通讯地址:上海市静安区寿阳路**弄**号
是否取得其他国家或地区的居留权:否
本次转让的无限售流通股份符合相关规定。
经公司在最高人民法院网上查询,周炜不属于“失信被执行人”。
2、王英
性别:女
国籍:中国
身份证号码:3101051968********
通讯地址:上海市静安区寿阳路**弄**号
是否取得其他国家或地区的居留权:否
本次转让的无限售流通股份符合相关规定。
经公司在最高人民法院网上查询,王英不属于“失信被执行人”。
3、刘宁
性别:男
国籍:中国
身份证号码:3101031963********
通讯地址:上海市静安区寿阳路**弄**号
是否取得其他国家或地区的居留权:否
本次转让的无限售流通股份符合相关规定。
经公司在最高人民法院网上查询,刘宁不属于“失信被执行人”。
周炜、王英、刘宁合称“转让方”。
4、上海云鑫创业投资有限公司
法定代表人:井贤栋
统一社会信用代码:913101010878127993
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本:45178.2336 万人民币
成立日期:2014 年 2 月 11 日
住所:上海市黄浦区蒙自路 207 号 13 号楼 419 室
经营范围:创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管
理咨询、法律咨询、财务咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经公司在最高人民法院网上查询,上海云鑫不属于“失信被执行
人”。
三、股份转让协议的主要内容
(一)签署主体
转让方:周炜、王英、刘宁
受让方:上海云鑫
(二)转让股份的种类、数量及比例
转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让公司
81,696,900 股无限售条件流通股,占公司目前总股本的 5.05%。
其中周炜转让 28,705,000 股无限售条件流通股,王英转让
30,351,700 股无限售条件流通股,刘宁转让 22,640,200 股无限售条
件流通股。
在本协议签署日至过户登记日期间,若卫宁健康以送红股的方式
进行利润分配或进行资本公积转增股本,则转让方应将标的股份相应
派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方,受让方无需就
获得该等派送股份支付任何对价。
(三)转让价格
标的股份的每股转让价格为人民币 12.95 元,不低于本协议签署
日前 1 个交易日目标公司股票收盘价的 90%。
受让方应支付的标的股份转让价款总额即为每股转让价格与标
的股份数量的乘积,即向周炜应支付股权转让价款人民币
371,729,750 元,向王英应支付股权转让价款人民币 393,054,515 元,
向刘宁应支付股权转让价款人民币 293,190,590 元。
在本协议签署日至过户登记日期间,若目标公司以现金形式进行
利润分配,则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整:调
整后的股份转让价款=股份转让价款 -(转让股份数量×每股税前分
红金额)。其中,每股税前分红金额的计算应考虑目标公司分配股票
股利的情况(如有),并按复权调整为本协议签署日目标公司总股本
对应计算的每股税前分红金额。
(四)付款安排
股份转让价款分二期支付:
股份转让价款的百分之三十(30%)应在转让方的声明、保证和
承诺均是真实、准确、完整的且不具有误导性,无政府部门限制或禁
止本次转让,不存在针对转让方及/或卫宁健康的诉求,转让方已提
供配偶的同意函,证券交易所已就本次转让出具确认意见书,受让方
已向目标公司出具书面文件确认对该等尽职调查的结果满意等条件
满足的前提下支付。
股份转让价款的百分之七十(70%)应在前述受让方支付 30%股
份转让价款的条件仍全部满足,且所有标的股份过户登记于受让方 A
股证券账户后支付。
(五)协议签订、生效时间
经各转让方签字且受让方加盖公章及其法定代表人签字后成立
并生效。
四、其他相关说明
1、本次权益变动符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则
(2018 年修订)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
(2015 年修订)》等有关法律法规的规定。
2、根据《上市公司收购管理办法(2014 年修订)、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书(2014
年修订)》等相关法律法规的规定,本次股份转让涉及的信息披露义
务人已编制《简式权益变动报告书》,详见同日在巨潮资讯网上披露
的《简式权益变动报告书》。
3、本次股份协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行
完毕后向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理。
公司将持续关注上述股份转让事项的进展情况,及时履行信息披
露义务。
五、备查文件
1、《股份转让协议》;
2、上海云鑫创业投资有限公司编制的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年六月十五日