中信证券股份有限公司
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2017 年年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：卫宁健康
保荐代表人姓名：刘洋 联系电话：021-20262069
保荐代表人姓名：罗耸 联系电话：021-20262072
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 保荐代表人及时审阅了卫宁健康
2017 年度公开信息披露文件，包括定
期报告、三会会议资料及决议，以及
其他有关公开披露文件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 公司按相关规定和要求制定并执
括但不限于防止关联方占用公司资源的 行公司各项规章制度和董事会各专业
制度、募集资金管理制度、内控制度、内 委员会实施细则等规章制度。
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 12 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 无
况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 0次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 2次
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2017 年 10 月 16 日
（3）培训的主要内容 上市公司治理、募集资金运用、
董监高职责等
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和 无 无
执行
3．“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人 无 无
变动
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项 无 无
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中 无 无
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他（包括经营环境、 无 无
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项
履行承诺 及解决措施
1.公司承诺持股 5%以上的主要股
东或实际控制人及其配偶均未参
与本公司的 2012 年和 2014 年股权
激励计划；公司承诺不为激励对象 是 不适用
依股权激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
2.2009 年 6 月 8 日，本公司控股股
东、实际控制人周炜、王英夫妇向
是 不适用
公司出具了避免同业竞争的《承诺
函》。
3.2009 年 6 月 8 日，本公司持股超
过 5%的其他主要股东刘宁、孙凯、
张士英、陈建国、贾按师均分别向 是 不适用
公司出具了避免同业竞争的《承诺
函》。
4.2009 年 6 月 8 日，本公司控股股
东、实际控制人周炜、王英夫妇就
关于公司对外担保和资金往来作
是 不适用
出《关于严格执行中国证监会【证
监发（2003）56 号】文有关规定的
承诺函》。
5. 首次公开发行前股东所持股份
的流通限制和自愿锁定股份的承
诺：1）本公司控股股东周炜、王
英夫妇和股东刘宁承诺：自发行人 是 不适用
股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或
者间接持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人
回购其直接或者间接持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份。
2）本公司股东孙凯、张士英、陈
建国、贾按师、凌红、胡美珍、范
钧、曾刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、
周洪、付春林、付晖、黄克华、孙
超仁、邓荣华、陈军华、熊海浪、
艾国光、汪国亮、阚家平、李继东
均承诺：自股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其
直接或者间接持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购其直接或者间接持有
的发行人公开发行股票前已发行
的股份。3）同时，担任公司董事、
监事、高级管理人员的周炜、刘宁、
孙凯、靳茂、张士英、黄克华还承
诺：除前述锁定期外，在其任职期
间每年转让的股份不超过其所持
有发行人股份总数的百分之二十
五，离职后六个月内，不转让其所
持有的发行人股份。在首次公开发
行股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个
月内不得转让其直接持有的公司
股份；在首次公开发行股票上市之
日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十
二个月内不得转让其直接持有的
公司股份。公司董事周炜之关联方
王英还承诺：在周炜担任公司董
事、监事或高级管理人员期间，其
持有的公司股份按照对公司董事、
监事及高级管理人员的股份减持
的规定执行。
6. 主要股东关于承担发行人相关
税收补缴责任的承诺周炜、王英和
刘宁作为发行人实际控制人及主
要股东，就发行人成立以来所涉及
的企业所得税缴纳事项，出具了
《承诺书》，承诺如果税务机关认 是 不适用
定发行人需要补交 2004 年至 2008
年度已享受减免的企业所得税税
款，则该等需要补交的税款将由承
诺人周炜、刘宁、王英按照其持有
的发行人的股权比例共同承担。
7.为进一步保障公司股东权益，公
司对未来三年股东分红回报进行
了详细规划，制定了《未来三年股
东回报规划（2015-2017）》。该规划
主要内容如下：1）公司可以采用
现金、股票、现金与股票相结合或 是 不适用
者法律、法规允许的其他方式分配
利润。具备现金分红条件的，公司
优先考虑现金分红。2）未来三年
内，公司将积极采取现金方式分配
利润，在符合相关法律法规及公司
章程和制度的有关规定和条件下，
每年以现金方式分配的利润不低
于当年归属于母公司可供分配利
润的 10%，连续三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%。3）
在符合分红条件情况下，公司董事
会可以根据公司的资金状况提议
公司进行中期利润分配。
8.2016年股票期权与限制性股票激
励计划承诺：公司承诺不为激励对
象依本激励计划获取有关权益提 是 不适用
供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
9．股东周成承诺：参考2017年5月
27日起施行的《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》的相关
是 不适用
规定，本人于2017年5月26日通过
大宗交易方式受让的卫宁健康（证
券代码：300253）股份22,000,000
股，自受让后六个月内不转让。
10.周炜、王英夫妇承诺：自本承诺
函出具之日起连续六个月内（即
2017 年 5 月 26 日 至 2017 年 11 月 25 是 不适用
日），通过证券交易系统合计出售
的股份将低于公司股份总额的5%。
11. 根 据2017 年5月 27日起施行的
《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》的相关规定，股东
周成承诺：本人于2017年6月22日 是 不适用
通过大宗交易方式受让的卫宁健
康 （ 证 券 代 码 ： 300253 ） 股 份
26,500,000股，自受让后六个月内
不转让。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐机构及保荐代表人变更及其理由 无。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 2017 年度，存在以下中国证监会
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 （包括派出机构）和贵所对本保荐机构
项及整改情况 或者保荐的公司采取监管措施的事项：
1、2017年1月17日，因我公司台州
府中路证券营业部存在内部控制不完
善、经营管理混乱等问题，浙江证监局
出具《关于对台州府中路证券营业部采
取责令改正措施的决定》（中国证监会
浙江监管局行政监管措施决定书
【2017】6号）要求营业部在内部控制
等事项上进行整改。
收到上述监管函件后，我公司分支
机构在重大事项报告、营业部设备管
理、印章管理、员工证券投资行为管理
等方面进行了整改，确保营业部规范经
营。
2、2017 年 2 月 8 日，因我公司
北京好运街营业部未经公司同意擅
自在公司官网和“券商中国”微信公
众号发布“2016 年双 11 活动宣传推
介材料”，宣传推介材料部分表述片
面强调收益，违反了相关外部监管规
定，深圳证监局出具了《深圳证监局
关于对中信证券股份有限公司采取
责令增加内部合规检查次数措施的
决定》（中国证监会深圳监管局行政
监管措施决定书【2017】2 号）。
中信证券已完成相关事项的整
改，并已向深圳证监局提交了增加内
部合规检查次数的具体方案，已按方
案落实合规检查。
32017 年 9 月 21 日，我公司北
京安外大街证券营业部因存在内控
制度不完善问题收到北京证监局《关
于对中信证券股份有限公司北京安
外大街证券营业部采取责令改正措
施的决定》（【2017】118 号）。
中信证券已完成相关事项的整
改，并于 2017 年 10 月底并向北京证
监局报送了整改报告。
42017 年 9 月 28 日，深圳证监
局因现场检查发现的问题对我公司
保荐的深圳市优博讯科技股份有限
公司出具了《关于对深圳市优博讯科
技股份有限公司采取责令改正措施
的决定》（【2017】58 号），对该
9
公司董事长兼总经理 GUO SONG、
财务总监高明玉分别出具了《警示
函》。
优博讯已制订了相关事项的整
改措施，并于 2017 年 11 月报送并披
露了《整改报告》。
5、2017 年 11 月 13 日，我公司
保荐的国元证券收到中国证监会福
建监管局《关于对国元证券股份有限
公司福州五一南路营业部采取责令
改正措施的决定》（{2017}28 号）。
指出营业部经营证券业务许可证逾
期未更换和未及时报备经营范围变
更事项。
国元证券高度重视，责成并指导
营业部对证照管理、内控建设、日常
管理等进行风险排查和梳理，逐项整
改落实，并按要求向中国证监会福建
监管局提交了整改报告。
3.其他需要报告的重大事项 1、2017 年 5 月 24 日，我司公
告收到证监会《行政处罚事先告知
书》（处罚字[2017]57 号）。公司在
司度（上海）贸易有限公司从事证券
交易时间连续计算不足半年的情况
下，为其提供融资融券服务，违反了
法律法规的相关规定。依据相关规
定，中国证监会拟决定：责令公司改
正，给予警告，没收违法所得人民币
61,655,849.78 元 ， 并 处 人 民 币
308,279,248.90 元罚款。具体处罚事
项将以我司最终收到的行政处罚决
定书为准。
此事件发生以来的近两年间，在监
管机构的指导下，公司持续完善相关内
控机制，今后公司将进一步加强日常经
营管理，依法合规地开展各项业务。
11
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2017 年年度持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
刘 洋 罗 耸
中信证券股份有限公司
2018 年 4 月 23 日
