卫宁健康科技集团股份有限公司
关于 2014 年股票期权激励计划预留授予期权
第二个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本期预留授予期权的 42 名激励对象可行权数量为 1,412,813
份。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、42 名激励对象本次可行权 1,412,813 份期权无禁售期。
4、本次可行权期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年股票
期权激励计划预留授予期权第二个行权期的行权条件已满足，经公司
第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司 2014 年股票期权激励
计划预留授予期权的 42 名激励对象在第二个行权期可行权数量为
1,412,813 份，具体情况如下：
一、2014 年股票期权激励计划简述
1、2014 年 9 月 1 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会
议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2014 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海金仕达卫宁软件
股份有限公司 2014 年股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于
2014 年 10 月 8 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2014 年股票期权激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
3、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 10
月 24 日召开了 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
<2014 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议
案。
4、2014 年 11 月 6 日，公司分别召开第二届董事会第二十四次
会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2014
年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，同意向 193 名
激励对象授予 675 万份股票期权，授予日为 2014 年 11 月 6 日。独立
董事对此发表了同意的独立意见。
5、2015 年 4 月 22 日，公司分别召开第三届董事会第二次会议
和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2014 年股票期
权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，因 2014
年权益分派实施完成及激励对象离职原因，同意首次授予激励对象由
193 名调整为 192 名，首次授予期权数量由 6,750,000 份调整为
16,857,500 份，预留期权数量由 750,000 份调整为 1,875,000 份，首次
授予期权的行权价格由 46.15 元调整为 18.41 元，并注销已授予但不
符合行权条件的股票期权 7,000 份。
6、2015 年 6 月 17 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议
和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2014 年股票期
权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向 53 名激励对
象授予 187.5 万份期权，授予日为 2015 年 6 月 17 日，行权价格为 80.9
元。
7、2015 年 10 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第八次会议
和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2014 年股票期
权激励计划首次授予激励对象、期权数量调整的议案》、《关于公司
2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的
议案》，因激励对象离职原因，同意首次授予激励对象由 192 名调整
为 191 名，首次授予期权数量由 16,857,500 份调整为 16,842,500 份，
并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 15,000 份；同意向首次
授予期权的 191 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本
期可行权数量为 4,210,625 份，行权价格为 18.41 元。本次行权采用
自主行权模式。
8、2016 年 5 月 5 日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议
和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2014 年股票
期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，因
4 名首次授予期权和 5 名预留授予期权的激励对象离职及 2015 年度
权益分派实施原因，同意首次授予激励对象由 191 名调整为 187 名，
预留授予激励对象由 53 名调整为 48 名；首次授予期权数量由
16,857,500 份调整为 18,439,603 份，预留授予期权数量由 1,716,500
份调整为 2,403,100 份，首次授予期权行权价由 18.41 元调整为 13.09
元，预留授予期权行权价由 80.9 元调整为 57.73 元,并注销已授予但
不符合行权条件的股票期权 413,500 份。
9、2016 年 10 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第二十次会
议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2014 年股票期
权激励计划首次授予期权第二个行权期可行权的议案》，同意向首次
授予期权的 187 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，首
次授予期权本期可行权数量为 5,775,875 份，行权价格为 13.09 元，
本次行权采用自主行权模式。
10、2016 年 11 月 17 日，公司分别召开第三届董事会第二十一
次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2014
年股票期权激励计划预留授予期权所涉激励对象、期权数量调整的议
案》、《关于公司 2014 年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权
期可行权的议案》，因 6 名预留授予期权的激励对象离职原因，同意
预留授予期权激励对象由 48 名调整为 42 名，预留授予期权数量由
2,403,100 份调整为 2,253,300 份，并注销已授予但不符合行权条件的
股票期权 149,800 份；同意向预留授予期权的 42 名激励对象以定向
发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为 743,586 份，行权
价格为 57.73 元，本次行权采用自主行权模式。
11、2017 年 6 月 9 日，公司分别召开第三届董事会第二十六次
会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2014
年股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的议案》，鉴于 2016 年
度权益分派实施完成，同意首次授予期权数量由 12,863,161 份调整为
24,440,005 份，行权价格由 13.09 元调整为 6.85 元；预留授予期权数
量由 2,253,300 份调整为 4,281,270 份，行权价格由 57.73 元调整为
30.35 元。
12、2017 年 7 月 6 日，公司分别召开第三届董事会第二十七次
会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司注销
2014 年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期结束尚未行权
期权的议案》、《关于公司 2014 年股票期权激励计划预留授予期权第
二个行权期可行权的议案》，因第一个行权期结束，同意注销第一个
行权期内授予但未行权的期权 1,412,813 份；同意向预留授予期权的
42 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数
量为 1,412,813 份，行权价格为 30.35 元，本次行权采用自主行权模
式。
二、董事会关于满足 2014 年股票期权激励计划预留授予设定的
第二个行权期行权条件的说明
序号 2014 年股票期权设定的行权条件 是否满足行权条件的情况说明
1 公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权条
（1）最近一个会计年度财务会计 件。
报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处
罚；
（3）中国证监会认定的其他情
形。
2 激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权
（1）最近三年内被证券交易所公 条件。
开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处
罚；
（3）具有《公司法》规定的不得
担任公司董事及高级管理人员情
形；
（4）公司董事会认定其他严重违
反公司有关规定的。
3 根据公司《2014 年股票期权激励 42 名激励对象绩效考核均达到考核
计划实施考核办法》，激励对象上 要求，满足行权条件。
一年度绩效考核合格。
4 公司经营业绩指标： 2013 年 度 经 审 计 的 营 业 收 入 为
以 2013 年为基数，2016 年营业收 348,827,862.85 元，2016 年度经审计
入增长率不低于 100%；净利润增 的营业收入为 954,473,335.57 元,较
长率不低于 125%； 2013 年度增长率为 173.62%；2013
年 度 经 审 计 的 净 利 润 为
70,368,673.18 元，2016 年度经审计的
净利润为 164,157,172.14 元，较 2013
年度增长率为 133.28%；
上述所有经营业绩指标均高于股权
激励计划设定的考核指标，满足行权
条件。
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
综上所述，董事会认为已满足 2014 年股票期权激励计划预留授
权期权设定的第二个行权期行权条件，董事会认为本次实施的股权激
励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、股票期权行权股票来源、可行权激励对象、可行权数量及行
权价格
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，
涉及的股票种类为人民币 A 股普通股。
2、预留授予期权第二个行权期可行权激励对象及数量
已获授但未获
第二个行权期 占本次可行权
姓名 职务 准行权的期权
可行权数量(份) 总数比例（%）
数量（份）
中层管理人员、核心技术
（业务）人员及子公司主要 1,412,813 100% 1,455,644
管理人员（42 名）
合计 1,412,813 100% 1,455,644
注：具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为
准
3、本次可行权期权的行权价格为 30.35 元。
4、本次期权行权期限：公司采用自主行权模式，预留授予期权
第二个行权期限为 2017 年 6 月 17 日至 2018 年 6 月 16 日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行
权：
（1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊
原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日
内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易
日；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易
日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公
司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权
的该部分期权由公司注销。
6、本次激励计划无董事、高级管理人员参与。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际
控制人不会发生改变。本次可行权期权全部行权后，公司股权分布仍
具备上市条件。
五、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。激励
对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在
行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该
部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未
达到《2014 年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的标准，
而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。
七、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
根据 2014 年股票期权激励计划，假设本次可行权期权若全部行
权，公司净资产将因此增加 42,878,874.55 元，其中，总股本将增加
1,412,813 股，计 1,412,813 元，资本公积将增加 41,466,061.55 元。同
时将影响和摊薄公司 2017 年度基本每股收益和净资产收益率，具体
影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、董事会薪酬与考核委员会审核意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为本次可行权的 42 名激励
对象行权资格合法、有效，满足公司 2014 年股票期权激励计划预留
授予股票期权第二个行权期行权条件，同意公司向 42 名激励对象以
定向发行公司股票的方式进行行权。同时，公司的经营业绩也符合
《2014 年股权激励计划（草案修订稿）》规定的预留授予期权第二个
行权期的行权条件，同意公司向 42 名激励对象以定向发行公司股票
的方式进行行权。
九、独立董事意见
1、公司符合《管理办法》及《2014 年股权激励计划（草案修订
稿）》中关于实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格，未发生《2014 年股权激励计划（草案修订稿）》中规定
的激励对象不得行权的情形。
2、预留授予期权的 42 名激励对象均满足《2014 年股权激励计
划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司 2014 年股票期权激
励计划预留授予期权第二个行权期可行权的激励对象主体资格合格、
有效。
3、公司 2014 年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权
安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任
何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利
益的情形。
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化
共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期
稳定发展。
综上所述，我们一致同意预留授予期权的42名激励对象在公司
2014年股票期权激励计划预留授予期权规定的第二个行权期内行权
十、监事会核实意见
经审核，监事会认为本次可行权的 42 名激励对象行权资格合法、
有效，满足公司 2014 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个
行权期行权条件，同意公司向 42 名激励对象以定向发行公司股票的
方式进行行权。
十一、法律意见书结论意见
上海市广发律师事务所认为，本次注销事项和行权事项已经取得
了必要的批准和授权。公司本次注销事项的具体情况符合《管理办法》
以及《2014 年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司本次
可行权激励对象已经具备《2014 年股权激励计划（草案修订稿）》规
定的行权条件；公司本次可行权股票来源、可行权激励对象、可行权
数量及行权价格，符合《管理办法》、《公司章程》以及《2014 年股
权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司本次股票期权注销和
行权事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2014 年股权激励计划
（草案修订稿）》的规定办理后续手续。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于公司 2014 年股票期权激励计划预留授予期权相
关事项的独立意见；
4、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议决议；
5、上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2014 年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期未行权期权注
销及第二个行权期可行权事项的法律意见书。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年七月六日
