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卫宁健康:关于2014年股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的公告 下载公告
公告日期:2017-06-09
卫宁健康科技集团股份有限公司
          关于 2014 年股票期权激励计划期权数量
                   和行权价格调整的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    卫宁健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)2017 年 6
月 9 日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司
2014 年股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的议案》,有关事
项详细如下:
    一、股票期权激励计划简述
    1、2014 年 9 月 1 日,公司召开第二届董事会第二十一次会议和
第二届监事会第二十二次会议,审议通过了《上海金仕达卫宁软件股
份有限公司 2014 年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》,公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报了
申请备案材料。
    2、根据中国证监会的反馈意见,公司对《上海金仕达卫宁软件
股份有限公司 2014 年股票期权激励计划(草案)》进行了修订,并于
2014 年 10 月 8 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第二十三次会议,审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司
2014 年股票期权激励计划(草案修订稿)》及其摘要,公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。
    3、本激励计划经中国证监会备案无异议后,公司于 2014 年 10
月 24 日召开了 2014 年第二次临时股东大会,审议通过了《上海金仕
达卫宁软件股份有限公司 2014 年股票期权激励计划(草案修订稿)
及其摘要的议案》等议案。
    4、2014 年 11 月 6 日,公司召开第二届董事会第二十四次会议
和第二届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司 2014 年股
票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》,同意向 193 名激励
对象授予 675 万份股票期权,授予日为 2014 年 11 月 6 日。
    5、2015 年 4 月 22 日,公司召开第三届董事会第二次会议和第
三届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激
励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》,因 2014 年
权益分派实施完成及激励对象离职原因,同意首次授予激励对象由
193 名调整为 192 名,首次授予期权数量由 675 万份调整为 16,857,500
份,预留期权由 75 万份调整为 1,875,000 份,首次授予期权的行权价
由 46.15 元调整为 18.41 元。并注销已授予但不符合行权条件的股票
期权 7,000 份。
    6、2015 年 6 月 17 日,公司召开第三届董事会第五次会议和第
三届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激励
计划预留股票期权授予相关事项的议案》,同意向 53 名激励对象授予
187.5 万份期权,授予日为 2015 年 6 月 17 日,行权价格为 80.9 元。
    7、2015 年 10 月 27 日,公司召开第三届董事会第八次会议和第
三届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激
励计划首次授予激励对象、期权数量调整的议案》、《关于公司 2014
年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议
案》,因激励对象离职原因,同意首次授予激励对象由 192 名调整为
191 名,首次授予期权数量由 16,857,500 份调整为 16,842,500 份。并
注销已授予但不符合行权条件的股票期权 15,000 份;同意向首次授
予期权的 191 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权,本期
可行权数量为 4,210,625 份,行权价格为 18.41 元。本次行权拟采用
自主行权模式。
    8、2016 年 5 月 5 日,公司召开第三届董事会第十五次会议和第
三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司 2014 年股票期权
激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》,因 4 名
首次授予期权和 5 名预留授予期权的激励对象离职及 2015 年度权益
分派实施原因,同意首次授予激励对象由 191 名调整为 187 名,预留
授予激励对象由 53 名调整为 48 名;首次授予期权数量由 16,857,500
份调整为 18,439,603 份,预留授予期权数量由 1,716,500 份调整为
2,403,100 份,首次授予期权行权价由 18.41 元调整为 13.09 元,预留
授予期权行权价由 80.9 元调整为 57.73 元,并注销已授予但不符合行
权条件的股票期权 413,500 份。
    9、2016 年 10 月 24 日,公司召开第三届董事会第二十次会议和
第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于 2014 年股票期权激
励计划首次授予期权第二个行权期可行权的议案》,同意向首次授予
期权的 187 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权,首次授
予期权本期可行权数量为 5,775,875 份,行权价格为 13.09 元,本次
行权采用自主行权模式。
    10、2016 年 11 月 17 日,公司召开第三届董事会第二十一次会
议和第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于公司 2014 年股
票期权激励计划预留授予期权所涉激励对象、期权数量调整的议案》、
《关于公司 2014 年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期可
行权的议案》,因 6 名预留授予期权的激励对象离职原因,同意预留
授予期权激励对象由 48 名调整为 42 名,预留授予期权数量由
2,403,100 份调整为 2,253,300 份,并注销已授予但不符合行权条件的
股票期权 149,800 份;同意向预留授予期权的 42 名激励对象以定向
发行公司股票的方式进行行权,本期可行权数量为 743,586 份,行权
价格为 57.73 元,本次行权采用自主行权模式。
       11、2017 年 6 月 9 日,公司召开第三届董事会第二十六次会议
和第三届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司 2014 年股
票期权激励计划期权数量和行权价格调整的议案》,鉴于 2016 年度权
益分派实施完成,同意首次授予期权数量由 12,863,161 份调整为
24,440,005 份,行权价格由 13.09 元调整为 6.85 元;预留授予期权数
量由 2,253,300 份调整为 4,281,270 份,行权价格由 57.73 元调整为
30.35 元。
       二、本次调整事由及调整方法
       公司于 2017 年 5 月 16 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了
《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》,以
2017 年 4 月 21 日总股本 841,603,075 股为基数,向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 0.65 元(含税);同时,以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 9 股,该权益分派方案已于 2017 年 5 月 25 日实施完
毕。
       根据《2014 年股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定,对期
权数量和行权价格进行调整:
       期权数量的调整
       I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
       Q=Q0×(1+n)
       其中:Q0 为调整前的期权数量;n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量);Q 为调整后的期权数量。
       调整前首次授予期权数量为 12,863,161 份;调整后首次授予期权
数量为:Q=Q0×(1+n)=12,863,161×(1+0.9)=24,440,005 份。
       调整前预留授予期权数量为 2,253,300 份;调整后预留授予期权
数量为:Q=Q0×(1+n)=2,253,300×(1+0.9)=4,281,270 份。
   (注:调整后具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登
记数量为准。)
     行权价格的调整
     I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
     P=P0÷(1+n)
     II、派息
     P=P0-V
     其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;n 为每股的
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P 为调整后的
行权价格。
     首次 授 予期 权 调整 后 的行 权 价格 为 : P =(P0-V)÷(1 +n ) =
(13.09-0.065)÷(1+0.9)=6.85 元。
     预留 授 予期 权 调整 后 的行 权 价格 为 : P =(P0-V)÷(1 +n ) =
(57.73-0.065)÷(1+0.9)=30.35 元。
     调整后的首次授予期权分配情况如下:
                                 获授的期权    占授予期权    占目前总股
  姓名              职务
                                   数量(份)    数量的比例      本的比例
 孙嘉明          副总经理         2,493,750      10.10%        0.156%
中层管理人员、核心技术(业务)
  人员及子公司主要管理人员       21,946,255      89.90%        1.372%
          (186 名)
             合计                24,440,005       100%         1.528%
     调整后的预留授予期权分配情况如下:
                                 获授的期权    占授予期权    占目前总股
  姓名              职务
                                   数量(份)    数量的比例      本的比例
中层管理人员、核心技术(业务)
人员及子公司主要管理人员(42      4,281,270       100%         0.268%
            名)
             合计                 4,281,270       100%         0.268%
     三、2014 年股票期权激励计划期权数量和行权价格调整对公司
的影响
     本次对 2014 年股票期权激励计划期权数量和行权价格调整不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事对期权调整的独立意见
    公司对 2014 年股票期权激励计划相关事项的调整符合《上市公
司股权激励管理办法》及公司《2014 年股权激励计划(草案修订稿)》
的相关规定。
    五、监事会核查意见
    经审核,监事会认为公司对 2014 年股票期权激励计划期权数量
和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件及公司《2014 年股票期权激励计划(草案修订稿)》的规
定,同意按照公司《2014 年股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关
规定,对授予的期权数量和行权价格调整。
    六、律师意见
    上海市广发律师事务所认为,公司 2014 年股票期权激励计划期
权数量及行权价格相关事项的调整已获得必要的批准和授权;公司董
事会确定的期权数量及行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》
及《2014 年股权激励计划(草案修订稿)》的有关规定。
    七、备查文件
    1、公司第三届董事会第二十六次会议决议;
    2、公司第三届监事会第二十六次会议决议;
    3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立
意见;
    4、上海市广发律师事务所关于公司股权激励计划所涉相关事项
调整的法律意见书。
    特此公告。
                              卫宁健康科技集团股份有限公司
                                         董 事 会
                                    二〇一七年六月九日

  附件:公告原文
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