证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2018－162
深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于拟转让控股子公司金诺（天津）商业保理有限公司部分股权的公告
一、交易概述1、交易的基本情况2018年12月14日，深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称 “金信诺”、“公司”）控股子公司金诺（天津）商业保理有限公司（以下简称“天津保理”、“金诺保理”或“标的公司”）与开平住宅建筑工程集团有限公司（以下简称“开平住建”）签署了《股权转让协议书》，金信诺拟将所持有的天津保理15%股权作价6074.6468万元转让给开平住建。交易完成后，公司将持有天津保理36.01%的股权，天津保理将不再纳入公司合并报表范围内。
2、董事会审议情况公司2018年12月14日召开的第三届董事会2018年第十九次会议全票审议通过了《关于拟转让金诺（天津）商业保理有限公司部分股权的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次交易金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、关于前次《签署子公司股权转让意向书的公告》的进展说明公司于2018年8月21日在巨潮资讯网上披露了《关于签署子公司股权转让意向书的公告》，公司拟将所持金诺保理2%股权转让给深圳市昱耀科技有限责任公司（以下简称“昱耀科技”）。后公司针对本次股权转让受让方进行了深入调研、分析，并对交易细节进行了详细商讨。在签订协议过程中，双方对股权转让部分条款未达一致。目前公司与昱耀科技的交易已中止。
4、本次股权转让交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况1、开平住宅建筑工程集团有限公司
（1）基本情况名称：开平住宅建筑工程集团有限公司统一社会信用代码证：9144078319428766XQ公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)公司地址：开平市长沙街道办事处爱民路2号东兴大厦五楼101-106法定代表人：辛磊注册资本：12,000万元人民币成立日期：1993年5月26日经营范围：工业与民用建筑工程、基础打桩工程、室内外装修工程、水电安装工程、机电安装工程、园林工程、市政工程、建筑防水工程、金属门窗工程、预拌商品混凝土工程、混凝土预制构件工程；销售：建筑材料、装饰装修材料、消防器材、苗木、建筑设备、机电设备、日用家电设备；建筑工程咨询；经济信息咨询；建筑设备租赁。
（2）开平住建的主要财务数据
| 截至2017年12月31日（经审计） （单位：人民币元） | 截至2018年9月30日（未经审计） （单位：人民币元） | |
| 资产总额 | 3,392,952,094.02 | 3,828,874,660.08 |
| 负债总额 | 866,112,596.15 | 1,076,152,581.47 |
| 净资产 | 2,526,839,497.87 | 2,752,722,078.61 |
| 主营业务收入 | 6,580,264,840.78 | 4,326,908,474.68 |
| 利润总额 | 624,828,949.05 | 301,176,774.31 |
| 净利润 | 468,621,711.78 | 225,882,580.74 |
2、本次股权转让前，开平住建持有天津保理28.69%的股权。除此之外，公司及公司控股股东与交易对手方开平住建在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况1、基本情况名称：金诺（天津）商业保理有限公司
统一社会信用代码证：911201160668824484公司类型：有限责任公司公司地址：天津自贸试验区(空港经济区)中心大道55号皇冠广场3号科技大厦713室
法定代表人：黄昌华注册资本：17,645万元人民币成立日期：2013年5月8日经营范围：以受让应收款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户(分类)账管理；与本公司业务相关非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、本次股权转让前后天津保理的股东情况
| 序号 | 股东名称或姓名 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额（金额：万元） | 出资比例 | 出资额（金额：万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 深圳金信诺高新技术股份有限公司 | 9,000.000 | 51.01% | 6,353.250 | 36.01% |
| 2 | 开平住宅建筑工程集团有限公司 | 5,062.275 | 28.69% | 7,709.025 | 43.69% |
| 3 | 崔鹏 | 1,940.000 | 10.99% | 1,940.000 | 10.99% |
| 4 | 重庆文化产业投资集团有限公司 | 1,642.725 | 9.31% | 1,642.725 | 9.31% |
| 合计 | 17,645.000 | 100% | 17,645.000 | 100% | |
3、标的公司的主要财务数据
| 截至2017年12月31日（经审计） （单位：人民币元） | 截至2018年9月30日（未经审计） （单位：人民币元） | |
| 资产总额 | 921,388,762.75 | 896,633,102.42 |
| 负债总额 | 511,477,185.95 | 459,764,557.36 |
| 净资产 | 409,911,576.80 | 436,868,545.06 |
| 营业收入 | 95,174,511.57 | 82,247,735.19 |
| 利润总额 | 53,711,681.86 | 50,538,776.86 |
| 净利润 | 39,711,467.18 | 36,795,331.66 |
4、其他情况说明
（1）交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
（2）担保情况：鉴于公司为天津保理申请银行贷款业务提供担保的额度为22,000万元。为天津保理实际控制的深圳市架桥富凯八号股权投资企业（有限合伙）优先级份额持有人的12,000万元本金及收益承担负有差额补足义务，鉴于保理业务的特殊性，公司之前承担的担保事项及差额补足义务无法在短期内解除，本次股权转让后，公司短期内继续履行担保责任及相应的差额补足义务，但天津保理其余股东将依据其各自的持股比例为公司提供反担保及差额补足义务。
公司为天津保理提供的担保将在到期后不再继续为其担保。金诺保理董事会审议通过了压缩金诺保理业务规模的义务，金诺保理将通过调整客户结构、提前归还贷款，解除公司差额补足的风险。
（3）资金占用情况：截止协议签订日，公司累计为天津保理提供的借款金额为39,652,043元，天津保理将在本次股权转让完成工商变更后一个月内将向金信诺归还全部借款。
四、交易协议的主要内容《关于金诺（天津）商业保理有限公司的股权转让协议》（“本协议”）由下列双方于2018年12月14日在深圳市签订：
转让方（甲方）：深圳金信诺高新技术股份有限公司受让方（乙方）：开平住宅建筑工程集团有限公司标的公司：金诺（天津）商业保理有限公司1、股权转让金信诺同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的标的公司15%的股权（以下称“标的股权”）以6,074.6468万元的价格转让给开平住建，开平住建同意根据本协议约定的条款和条件受让转让方持有的15%的标的股权。标的公司其他股东明确表达放弃本次交易的优先受让权。
2、股权转让款及支付2.1双方同意，受让方应按照如下期限及方式向转让方支付股权转让款：
(a)协议中先决条件均获得满足或豁免，且受让方与转让方签订本协议并本协议生效当日或次日支付股权转让款的百分之二十五，即1,518.6617万元；
(b)受让方应在2018年12月31日前向转让方支付股权转让款的百分之二十
五，即1,518.6617万元；
(c)受让方应将股权转让款的余款在2019年6月30日前向转让方支付股权转让款3,037.3234万元。
2.2支付方式：现金支付。3、过渡期间安排3.1 过渡期间内，转让方及其关联方不应就与本协议项下约定的交易相关的任何事宜，与任何第三方直接或间接进行接触、提供资料、讨论、谈判或签订文件。
3.2 转让方承诺，在过渡期间内，转让方将确保标的公司经营及人员稳定，且确保公司：
(a)以正常方式和以往惯例经营运作，继续维持其与供应商、客户的良好合作关系，以确保其经营和业务，不会受到重大不利影响；
(b)保证组织机构和业务机构的完整，保持管理层、核心技术人员及销售、采购等经营团队的稳定；
(c) 维持各项经营许可和资质持续有效；(d)不得达成任何限制标的公司经营其现有业务的能力的任何协议、合同；(e)在正常生产经营活动中，按时支付到期应付账款及其他债务。3.3 转让方承诺，在过渡期间内，未经受让方事先书面同意，转让方不会促使标的公司从事以下行为或就以下行为签署协议：
(a)变更其主营业务,减少或增加其注册资本,对标的公司工商登记/备案事项作出任何变更,对标的公司的公司章程进行修改；
(b)出售、转让、出租、转移、隐匿、许可或处置任何标的公司业务、财产或资产的任何部分，或在标的公司财产上设置任何权利负担；
(c)以现金、股份或其他任何形式进行分红,承担任何债务,向任何第三方提供贷款或财务资助,给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；
(d)与任何第三方订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议，单独或与第三方共同进行任何对外投资（含股权类、债券类投资）,设立分支机构；
(e)合并、分立、终止、解散、清算或宣布破产。3.4 若据转让方所知其发生了会导致或经合理的预期会导致违反本协议 签署日所作的任何陈述、保证或承诺的任何事件或情况，转让方应当在合理可行情
况下尽快将该事件或情况通知受让方。
4、违约责任4.1本协议生效后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给另一方造成损失的，应承担违约责任并向受损失的一方赔偿因此发生的损失。
4.2如果受让方一方未能按照本协议的约定按时足额支付股权转让款，每逾期一日，受让方应当按照逾期未支付金额的万分之五向转让方支付违约金。
4.3如果转让方一方未能按照本协议的约定配合完成工商变更或者按本协议约定所应承担的责任经受让方合理催告后仍不承担的，每逾期一日，转让方应当按照股权转让总金额的万分之五向受让方支付违约金 。
5、争议凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或涉及合同的违约、终止或合同无效事项（统称“争议”），双方当事人首先应通过友好协商解决；协商不成的，应提交至深圳国际仲裁院按其当时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。
6、生效本协议自转让方签字、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并于本协议经金信诺董事会或股东大会批准后生效。
五、交易的定价政策及依据以中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对天津保理截止2017年12月31日审计结果为基础（《审计报告》中汇沪会审（2018）0486号），以天津保理2017年底经审计归属于母公司所有者权益404,976,454.68元作为参考，结合市场同类标的的估值情况及天津保理2018年经营情况，双方协商标的公司15%股权的交易价格为6,074.6468万元。
六、涉及的其他安排
1、本次交易完成后，上市公司董监高将不在天津保理担任职务。
2、本次交易完成后不存在同业竞争情况。
3、本次交易将会导致公司合并报表范围发生变更，天津保理将不再成为公司的控股子公司，公司将持有天津保理36.01%股权。公司本次交易所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入。
4、担保情况：鉴于公司为天津保理申请银行贷款业务提供担保的额度为22,000万元。为天津保理实际控制的深圳市架桥富凯八号股权投资企业（有限合伙）优先级份额持有人的12,000万元本金及收益承担负有差额补足义务，鉴于保理业务的特殊性，公司之前承担的担保事项及差额补足义务无法在短期内解除，本次股权转让后，公司短期内继续履行担保责任及相应的差额补足义务，但天津保理其余股东将依据其各自的持股比例为公司提供反担保及差额补足义务。
公司为天津保理提供的担保将在到期后不再继续为其担保。金诺保理董事会审议通过了压缩金诺保理业务规模的议案，金诺保理将通过调整客户结构、提前归还贷款，解除公司差额补足的风险。
5、资金占用情况：截止协议签订日，公司累计为天津保理提供的借款金额为39,652,043元，天津保理将在本次股权转让完成工商变更后一个月内将向金信诺归还全部借款。
七、本次股份转让的目的和对公司的影响（一）股权转让目的公司目前的发展规划将专注通过践行军民融合的持续创新以及基于5G与智联网的前瞻布局为全球多行业、多领域的核心客户提供实现从普通连接到有效连接转型、从有效连接到价值连接延伸的全系列信号互联产品、方案和服务。公司将凭借雄厚的实力及行业领先地位，通过自建、并购等措施，不断提高公司总体盈利水平，壮大公司规模。作为公司2013年设立的创新业务，金诺保理自设立以来开展商业保理服务，取得了一定的收益，对公司上下游供应链起到了一定的业务支持作用。目前来看，由于宏观经济政策发生了变化，金诺保理属于类金融企业，其业务发展可能会对公司再融资形成一定的限制。为保证公司主营业务的规模化发展，拟将金诺保理部分股权转让给开平住建。
本次金信诺转让标的公司股权有利于：1、配合公司发展规划而进行的业务整合，符合公司发展战略和长远目标。2、优化公司资产、负债结构。3、本次股权转让符合公司整体利益。通过对交易对方的调查了解，公司董事会认为交易对方具备完成本次交易的履约能力及付款能力。
（二）对公司的影响
1、股权转让获得的资金将用于补充公司流动资金，有利于改善公司现金流。
本次股权转让不会对公司本年度的利润等财务指标产生重大影响。本次转让，不
存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
2、本次股权转让将导致公司合并报表范围变化，股权转让后天津保理将不再纳入公司合并报表范围。
八、独立董事意见公司独立董事发表独立意见如下：本次公司转让控股子公司天津保理部分股权符合公司整体发展战略，有利于公司盘活资金，交易价格经双方根据市场价格评估后友好协商确定，公平、合理、公允，符合市场规则。本次交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及广大股东利益的情况。因此，我们同意公司转让控股子公司天津保理部分股权事宜。
九、备查文件
1、第三届董事会2018年第十九次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会2018年第十九次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会2018年第十五次会议决议；
4、《关于金诺（天津）商业保理有限公司的股权转让协议》；
5、深交所要求的其它文件。
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会
2018年12月17日