杭州初灵信息技术股份有限公司关于解除表决权委托协议暨关联交易的公告
一、原表决权委托事项概述
杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“初灵信息”）于2018年11月5日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签署表决权委托协议暨关联交易的议案》，为整合公司业务和管理资源，促进杭州天卓网络有限公司（以下简称“天卓网络”）在获客应用端变现，降低投资和管理风险，进一步确认公司的实际控制关系，同意公司与杭州卓游投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓游投资”）、杭州千岛湖初灵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“初灵投资”）签订了《表决权委托协议》，卓游投资、初灵投资分别将所持有的天卓网络21%、20%股权对应的表决权委托给公司代为行使。本次委托后，公司合计持有天卓网络表决权达到51%，获得天卓网络实际控制权，天卓网络成为公司控股子公司，详见公司于中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于签署表决权委托协议暨关联交易的公告》（公告编号2018-094）。该表决权委托事项已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
二、本次解除表决权委托的原因及对上市公司的影响
1、在公司受托管理期间，各方未能有效提高天卓网络核心竞争力及促进其业务发展，未来天卓网络立足于运营商行业拓展游戏、广告和社交电商业务，与公司拓展运营商行业及互联网行业广告为主的方向存在一定分歧。
2、天卓网络为了未来更好的发展，拟计划引入外部投资者，对其未来发展提供助力。
鉴于上述原因，综合考虑公司未来产业发展的方向和协同，经各方一致同意，决定解除本次表决权委托事项，并于2019年6月5日签署了《表决权委托解除协议》。本次解除表决权委托后，公司仍持有天卓网络10%的股权，天卓网络不再是公司控股子公司，将不再纳入公司财务报表合并范围。因各方协商一致，故各方互不承担违约责任，解除该表决权委托事项不会影响公司目前的日常生产经营，亦不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、《表决权委托解除协议》的主要内容
协议各方：
甲方：卓游投资、初灵投资乙方：初灵信息甲方中卓游投资将其在天卓网络出资262.5万对应的21%股权和甲方中初灵投资将其在天卓网络出资250万对应的20%股权，合计41%的股权表决权委托全部解除。本协议生效后，卓游投资、初灵投资各自享有天卓网络注册资本对应的股东权利和义务，初灵信息持有天卓网络10%注册资本相对应的股东权利和义务。
本协议经乙方董事会、股东大会审议并通过本次委托解除事项，并经各方盖章及授权代表签字后生效。
四、解除表决权委托事项履行的程序
公司于2019年6月5日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于解除表决权委托协议暨关联交易的议案》。初灵投资为公司实际控制人洪爱金先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，初灵投资为本公司的关联法人，本次解除表决权委托构成了关联交易，关联董事洪爱金回避表决，其他6名非关联董事一致审议通过了该议案。该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定，本次解除表决权委托协议事项尚需提交公司股东大会审议。
公司本次解除表决权委托事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至披露日，公司与该关联人没有发生关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对《关于解除表决权委托协议暨关联交易的议案》在董事会审议前进行了事前审查，发表事前认可意见如下：本次解除表决权委托协议暨关联交易事项符合公司业务发展的方向和需求，是各方综合考虑实际情况一致作出的决策，遵循了自愿、平等、公平公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：
公司综合考虑未来产业发展的方向和协同，本次解除天卓网络表决权委托协议暨关联交易事项，符合公司长期经营发展战略和实际情况，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司关联董事回避了本议案的表决，会议召集、召开、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司解除该表决权委托事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、 备查文件
1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、《表决权委托解除协议》。
杭州初灵信息技术股份有限公司
董 事 会2019年6月5日