关于回购注销不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
新开普电子股份有限公司
关于回购注销不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚
未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 2 月 13 日召开的
第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对
象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象李莘、
王鹏飞等 10 名离职人员已获授但尚未解锁的 45,600 股限制性股票，现将有关事
项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2016 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于<新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<新开普电子股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议
案》。本次股权激励计划涉及的激励对象共计 488 人，股权激励计划授予的限制
性股票总量 1050.12 万股，其中拟首次授予的限制性股票数量 970.12 万股，预留
80 万股。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为本次
获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事对公司《限制性股
票激励计划（草案）》等相关内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。北京
国枫律师事务所出具了法律意见书。
2、2016 年 6 月 24 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了
上述议案，授权董事会权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》、《关于
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向激励对象授予限制性股票的议案》。原 488 名激励对象中，有 23 名激励对象因
个人原因自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为
15.46 万股。调整后，公司本次激励对象人数由 488 名变更为 465 名，股权激励
计划授予的限制性股票总量由 1050.12 万股调整为 1034.66 万股，减少 15.46 万
股，其中拟首次授予的限制性股票数量由 970.12 万股变更为 954.66 万股，减少
15.46 万股，预留 80 万股。公司确定 2016 年 7 月 13 日为授予日。监事会对调整
后的激励对象名单进行了核查，认为本次调整符合公司《限制性股票激励计划（草
案）》及相关法律法规要求。独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发
表了同意的独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
4、2016 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》，公司
拟首次授予限制性股票的 465 名激励对象中，有 2 名激励对象因个人原因自愿放
弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为 1.72 万股。调整后，
公司本次激励对象人数由 465 名变更为 463 名，股权激励计划授予的限制性股票
总量由 1034.66 万股调整为 1032.94 万股，减少 1.72 万股，其中首次授予的限制
性股票数量由 954.66 万股变更为 952.94 万股，减少 1.72 万股，预留 80 万股。
监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，认为本次调整符合公司《限制性股
票激励计划（草案）》及相关法律法规要求。独立董事对本次议案涉及的内容进
行了核查，并发表了同意的独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 18 日出具了信会师
报字【2016】第 711462 号《验资报告》，对公司截至 2016 年 7 月 18 日止新增注
册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。
6、2016 年 7 月 28 日，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。授予
日为 2016 年 7 月 13 日，授予对象 463 人，授予数量 952.94 万股，授予价格为
12.37 元/股。首次授予限制性股票的上市日期为 2016 年 8 月 1 日。
7、2017年4月20日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注
销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注
销激励对象陈广、钱喜江等11名离职人员、余立道等4名个人绩效考核结果未达
标人员以及1名去世人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计111,900股，回购价
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格为12.37元/股，公司合计应支付回购价款人民币1,384,203元。独立董事对此发
表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。公司已于2017年7月11
日办理完毕回购注销手续。
8、2017年7月14日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于取消授
予预留限制性股票的议案》，同意公司取消授予预留的限制性股票共计80万股，
独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见，北京国
枫律师事务所出具了法律意见书。
9、2017 年 7 月 14 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议
案》，同意对符合解锁条件的 449 名激励对象的 375.986 万股限制性股票按规定
解锁，并为其办理相应的解锁手续，公司独立董事对本次解锁发表了独立意见，
北京国枫律师事务所出具了法律意见书。本次解锁的限制性股票已于 2017 年 7
月 27 日上市流通。
10、2017 年 10 月 10 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于
回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
回购注销激励对象罗旭涛、张湧峰等 6 名离职人员已获授但尚未解锁的 36,900
股限制性股票。公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为 12.37 元/股，鉴于
公司已于 2017 年 6 月实施了向全体股东按每 10 股派发现金人民币 0.55 元，因
此回购价格应调整为 12.315 元/股。罗旭涛、张湧峰等 6 人未解锁的股份 2016
年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，因此，实际回购价格仍为 12.37
元/股，公司合计应支付回购价款人民币 456,453 元。独立董事对此发表了独立意
见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。公司已于 2017 年 12 月 26 日办理
完毕回购注销手续。
11、2018 年 2 月 13 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回
购注销不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，同意回购注销原激励对象李莘、王鹏飞等 10 名离职人员已获授但尚未解锁
的共计 45,600 股限制性股票。公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为
12.37 元/股，鉴于公司于 2017 年 6 月实施了向全体股东按每 10 股派发现金人民
币 0.55 元，因此回购价格应调整为 12.315 元/股。由于李莘、王鹏飞等 10 名离
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职人员 2016 年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，因此，实际回购
价格仍为 12.37 元/股。独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具
了法律意见书。
12、2018 年 2 月 13 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于终
止实施 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》、《关于终止执行<新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等议案，同意公司终止实施激励计划并回购注销剩余 435
名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 5,575,140 股。公司向激励对象
授予限制性股票的授予价格为 12.37 元/股，鉴于公司于 2017 年 6 月实施了向全
体股东按每 10 股派发现金人民币 0.55 元，因此回购价格应调整为 12.315 元/股。
由于 2016 年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，因此，实际回购价
格仍为 12.37 元/股，并以银行同期存款利率为准计息。独立董事对此发表了独立
意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购原因、数量及价格
（一）回购原因
鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象李莘、王鹏飞等 10 人因个人原因
于离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十三章，二（三），“激励
对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发
生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予
价格回购注销。”之规定，公司董事会决定回购注销其已获授权但尚未解锁的全
部限制性股票共计 45,600 股。
（二）回购数量
本次回购注销的 10 名原股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计
45,600 股。
（三）回购价格
公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为 12.37 元/股。2017 年 6 月，
公司实施了向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.55 元。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
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拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整情况如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
故如需对股票回购价格进行调整，则本次限制性股票的回购价格为：
本次限制性股票回购注销价格=12.37-0.055=12.315 元/股。
本次将回购并注销 10 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计
45,600 股，因李莘、王鹏飞等 10 人未解锁的股份 2016 年度的现金分红目前均由
公司代管，未实际派发，因此，回购价格仍为 12.37 元/股，回购总金额为 564,072
元。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动后
本次减少
股份性质
股份数量 （股） 股份数量
比例 比例
（股） （股）
一、有限售条件的流通股 120,156,509 37.03% 45,600 120,110,909 37.02%
其中：首发后限售股 5,645,729 1.74% 5,645,729 1.74%
高管锁定股 108,890,040 33.56% 108,890,040 33.56%
股权激励限售股 5,620,740 1.73% 45,600 5,575,140 1.72%
二、无限售期的流通股 204,318,992 62.97% 204,318,992 62.98%
合 计 324,475,501 100.00% 45,600 324,429,901 100.00%
鉴于公司本次董事会同时审议通过了《关于终止实施 2016 年限制性股票激
励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施
激励计划并回购注销剩余 435 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计
5,575,140 股，则上述限制性股票回购注销计划办理完毕后，公司的股本结构变
动情况为：
本次变动前 本次变动后
本次减少
股份性质
股份数量 （股） 股份数量
比例 比例
（股） （股）
一、有限售条件的流通股 120,110,909 37.02% 5,575,140 114,535,769 35.92%
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本次变动前 本次变动后
本次减少
股份性质
股份数量 （股） 股份数量
比例 比例
（股） （股）
其中：首发后限售股 5,645,729 1.74% 5,645,729 1.77%
高管锁定股 108,890,040 33.56% 108,890,040 34.15%
股权激励限售股 5,575,140 1.72% 5,575,140 0 0.00%
二、无限售期的流通股 204,318,992 62.98% 204,318,992 64.08%
合 计 324,429,901 100.00% 5,575,140 318,854,761 100.00%
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销原10名因个人原因离职激励对象事项不会对公司的财务状况
和经营业绩产生重大影响。
五、独立董事意见
经核查，公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制
性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘
录第8号-股权激励计划》等相关法律、法规及《公司限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不
损害公司及全体股东利益。同意公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授
但尚未解锁的限制性股票，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司原激励对象李莘、王鹏飞等10名离职人员已不符
合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十三章，二（三），“激
励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况
发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授
予价格回购注销。”之规定。公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但
尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上10人已获授
但尚未解锁的限制性股票，并结合公司的实际情况，对公司章程涉及注册资本的
相关条款进行修订。
七、律师意见
除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续并履行
信息披露程序外，新开普本次回购注销限制性股票及终止股权激励计划已履行的
关于回购注销不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
程序、价格及数量均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等
相关法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司限制性股票回购注销
及终止2016年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
新开普电子股份有限公司
董 事 会
二〇一八年二月十四日
