证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-069
上海天玑科技股份有限公司
关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为666,600股，占回购前公司总股本271,627,395股的
0.245%。
2、因公司2016年限制性股票原授予的激励对象颜敏、韩佳、李莉、娄成行、尹雪蓉等24人已
离职，故本次回购已授予未解锁的限制性股票666,600股，共计24名激励对象，激励对象股权
激励回购价格为10.7759元/股，于2017年9月15日在深圳证券登记结算公司完成已回购限制性
股票的注销。
一、本次限制性股票激励计划授予情况及概述
1、2016 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过《上海天
玑科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海天玑科技
股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请上海天玑科
技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2016 年 3 月 31 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《上海天玑科技
股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海天玑科技股份有
限公司 2016 年限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请上海天玑科技股份
有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案，董事会
被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议通过了
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-069
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对公司 2016 年限制性股票激励计划
进行调整的议案》、《关于修改公司章程的议案》，确定本次股权激励计划的授予激励对
象人数调整为 156 人，涉及限制性股票共 731.5 万股，授予日为 2016 年 4 月 22 日；鉴
于激励对象杨凯先生在授予日前 6 个月存在卖出公司股票情况，故本次暂缓授予杨凯先
生限制性股票；除杨凯暂缓授予外，此次授予激励对象共 155 人，涉及限制性股票共
714.5 万股。
同日，公司召开第三届监事会第七次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名
单进行再次核实，并审议通过《关于对公司 2016 年限制性股票激励计划进行调整的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
4、2016 年 5 月 3 日，公司发布《关于限制性股票授予完成公告》，鉴于公司董事
杨凯先生在本次限制性股票授予日之前 6 月内发生减持公司股票的行为，所以授予其
17 万股限制性股票将自其最后一次减持公司股票之日起 6 个月后授予。故公司实际授
予完成 155 名激励对象共 714.5 万股限制性股票。
5、2016 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第十次临时会议，审议通过了《关
于调整限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于
修改公司章程的议案》。同意向股权激励对象杨凯授予 17 万股，授予价格为 10.83 元/
股。上述限制性股票已于 2016 年 9 月 20 日授予完成。
同日，公司召开第三届监事会第十一次临时会议，对本次激励计划的激励对象名单
进行再次核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2016年9月26日，公司召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于
回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司
2016年限制性股票原授予的激励对象焦永升、李伟、王小丽、王新刚、陆竞新5人已离
职，且已办理完毕离职手续。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海天玑科技股
份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，上述5人已不符合股权激励对象的条件，现对其持有的已获授但
尚未解锁的共计75,000股限制性股票进行回购注销。回购价格为10.8259元/股（回购价
格依据《股权激励计划》及公司2015年度权益分派方案进行相应调整）。
同日，公司召开第三届监事会第十二次临时会议，监事会审核认为董事会本次关于
回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-069
公司上述限制性股票的注销事宜已经于 2016 年 12 月 6 日完成。
7、2017 年 1 月 24 日，公司召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公
司 2016 年限制性股票原授予的激励对象黄小云、雷潍、沈星、肖文清、余彬等 16 人已
离职，且已办理完毕离职手续。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海天玑科技
股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，上述 16 人已不符合股权激励对象的条件，现对其持有的已
获授但尚未解锁的共计 1,104,000 股限制性股票进行回购注销。回购价格为 10.8259
元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司 2015 年度权益分派方案进行相应调整）。
同日，公司召开第三届监事会第十五次临时会议，监事会审核认为董事会本次关于回购
注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
公司上述限制性股票的注销事宜已经于2017年3月30日完成。
8、2017 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回
购注销未达到 2016 年限制性股票激励计划规定第一期解锁条件已授予未解锁的限制性
股票的议案》，因公司 2016 年度业绩未达到 2016 年限制性股票激励计划规定的第一期
限制性股票的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海天玑科技股份有
限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，公司董事会一致同意将未达到 2016 年限制性股票激励计划规定的第
一期解锁条件已授予未解锁的限制性股票 2,454,400 股进行回购注销，共计 135 名激励
对象。其中激励对象杨凯因其股权激励授予日期为 2016 年 8 月 31 日，故其回购价格为
授予价格即 10.83 元/股；其余 134 名激励对象股权激励授予日期为 2016 年 4 月 22 日，
故回购价格为 10.8259 元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司 2015 年度权益分
派方案进行相应调整）。
公司上述限制性股票的注销事宜已经于2017年6月9日完成。
9、2017 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公
司 2016 年限制性股票原授予的激励对象颜敏、韩佳、李莉、娄成行、尹雪蓉等 24 人已
离职。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海天玑科技股份有限公司 2016 年限
制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-069
上述 24 人已不符合股权激励对象的条件，现对其持有的已获授但尚未解锁的共计
666,600 股限制性股票进行回购注销。回购价格为 10.7759 元/股（回购价格依据《股
权激励计划》及公司 2015 年度、2016 年度权益分派方案进行相应调整）。同日，公司
召开第三届监事会第二十一次临时会议，监事会审核认为董事会本次关于回购注销部分
限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
二、本次回购注销的情况
鉴于：
公司于 2016 年 5 月 26 日实施完成了 2015 年年度权益分派方案为：以公司现有总
股本 275,090,795 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.340909 元人民币。
公司于 2017 年 6 月 20 日实施完成了 2016 年年度权益分派方案为：以公司现有总
股本 271,627,395 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。
故公司将对本次已离职人员的限制性股票回购价格应进行相应调整。
（一）回购原因及数量
根据公司《上海天玑科技股份有限公司2016年股权激励限制性股票激励计划（草
案）》第十五节第（二）条第（2）点的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董
事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由天
玑科技回购注销。”
鉴于公司 2016 年限制性股票原授予的激励对象颜敏、韩佳、李莉、娄成行、尹雪
蓉等 24 人已离职。根据《管理办法》等有关法律、法规以及《股权激励计划》、《公司
章程》的规定，上述 24 人已不符合股权激励对象的条件，需对其持有的已获授但尚未
解锁的共计 666,600 股限制性股票进行回购注销。其中，原授予的激励对象持有已获授
尚未解锁的限制性股票数量分别为：
序号 离职激励对象 已授予未解锁股份数
1 颜敏 18,000.00
2 韩佳 7,200.00
3 李莉 126,000.00
4 娄成行 30,000.00
5 陈奕华 60,000.00
6 李斌 18,000.00
7 丁则军 18,000.00
8 韩红丽 20,400.00
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-069
9 杜平平 6,000.00
10 王双林 18,000.00
11 顾世国 18,000.00
12 汤义 12,000.00
13 徐海洋 12,000.00
14 尹雪蓉 30,000.00
15 李坤龙 30,000.00
16 胡杨 12,000.00
17 李思琪 36,000.00
18 王思宇 12,000.00
19 袁媛 30,000.00
20 赵嫣艳 3,000.00
21 陈俊国 60,000.00
22 孙卫东 48,000.00
23 周勤豹 12,000.00
24 高禕 30,000.00
合计 666,600.00
（二）回购价格
根据《上海天玑科技股份有限公司 2016 年股权激励限制性股票激励计划（草案）》
第十六节“回购注销的原则”的相关条款，若限制性股票在授予后，公司实施公开增发
或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价
格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的
调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷(1＋n)
其中： n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股
股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为本次调整后的每股限制性股票
回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-069
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；N
为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 N 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
故本次限制性股票的回购价格为：
根据公司《2015 年年度权益分派实施公告》、《2016 年年度权益分派实施公告》及
《股权激励计划》的有关规定，本次授予限制性股票的激励对象即颜敏、韩佳、李莉、
娄成行、尹雪蓉等 24 人的限制性股票回购注销价格=10.86-0.0340909-0.05=10.7759
元/股。
（三）本次回购注销限制性股票的对象、数量、原因及价格具体如下表所示：
序号 激励对象 已授予未解锁股份数 本次回购数量 回购价格 回购金额
1 颜敏 18,000 18,000 10.7759 193,966.20
2 韩佳 7,200 7,200 10.7759 77,586.48
3 李莉 126,000 126,000 10.7759 1357,763.40
4 娄成行 30,000 30,000 10.7759 323,277.00
5 陈奕华 60,000 60,000 10.7759 646,554.00
6 李斌 18,000 18,000 10.7759 193,966.20
7 丁则军 18,000 18,000 10.7759 193,966.20
8 韩红丽 20,400 20,400 10.7759 219,828.36
9 杜平平 6,000 6,000 10.7759 64,655.40
10 王双林 18,000 18,000 10.7759 193,966.20
11 顾世国 18,000 18,000 10.7759 193,966.20
12 汤义 12,000 12,000 10.7759 129,310.80
13 徐海洋 12,000 12,000 10.7759 129,310.80
14 尹雪蓉 30,000 30,000 10.7759 323,277.00
15 李坤龙 30,000 30,000 10.7759 323,277.00
16 胡杨 12,000 12,000 10.7759 129,310.80
17 李思琪 36,000 36,000 10.7759 387,932.40
18 王思宇 12,000 12,000 10.7759 129,310.80
19 袁媛 30,000 30,000 10.7759 323,277.00
20 赵嫣艳 3,000 3,000 10.7759 32,327.70
21 陈俊国 60,000 60,000 10.7759 646,554.00
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-069
22 孙卫东 48,000 48,000 10.7759 517,243.20
23 周勤豹 12,000 12,000 10.7759 129,310.80
24 高禕 30,000 30,000 10.7759 323,277.00
合计 666,600 666,600 10.7759 7,183,214.94
4、占总股本的比例
本次回购前，公司总股本为 271,627,395 股。本次回购涉 24 名激励对象，回购限制
性股票 666,600 股，占回购前公司总股本的 0.245%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的
注销事宜已经于 2017 年 9 月 15 日完成。
三、回购后股本结构变动情况表
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（＋，－）
数量 比例(%) 股权激励股份 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 65,808,314 24.23% -666,600 65,141,714 24.04%
1、高管锁定股 62,126,714 22.87% 62,126,714 22.93%
2、股权激励限售股 3,681,600 1.36% -666,600 3,015,000 1.11%
二、无限售条件股份 205,819,081 75.77% 205,819,081 75.96%
三、总股本 271,627,395 100.00% -666,600 270,960,795 100%
特此公告。
上海天玑科技股份有限公司
2017 年 9 月 16 日
