证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-038
上海天玑科技股份有限公司
关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、 公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035号 《关于核准上海天玑科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人民币普通股
（A股）股票1,700万股，每股面值1元，发行价格为人民币20.00元，募集资金总额
为人民币340,000,000.00元。扣除发行费用合计人民币23,981,000.00元，实际募集
资金净额为人民币316,019,000.00元，其中超出募集资金计划的超募资金为人民币
130,019,000.00元，以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2011
年7月14日出具的信会师报【2011】第13061号《验资报告》验资确认。公司已将全
部募集资金存入募集资金专户管理。
二、 公司历次使用超募资金情况
2012年1月17日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分
超募资金购买土地使用权的议案》、《关于使用部分超募资金收购上海复深蓝信息
技术有限公司部分股权并增资的议案》。公司根据会议决议使用超募资金880万元向
上海市青浦区政府申请购买位于上海市青浦区工业园区的工业用地；使用超募资金
3,640万元通过受让上海复深蓝信息技术有限公司原股东股权及增资的方式，获得上
海复深蓝信息技术有限公司60%的股权。
2012年5月16日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分超
募资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,000万元暂时补充流动
资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户。2012
年11月15日，公司将用于临时补充流动资金的2,000万元超募资金归还至募集资金专
户。
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2013年4月9日，第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金永
久补充流动资金的议案》，该议案于2013年6月26日经2012年度股东大会审议通过，
同意公司使用超募资金2,500万元永久补充流动资金。公司最近十二个月内未进行高
风险投资以及为他人提供财务资助，同时承诺未来十二个月内也不进行高风险投资
以及为他人提供财务资助。
2013年4月22日，第二届董事会第六次会议审议通过《关于变更部分募投项目实
施方式并使用部分超募资金的议案》，同意募投项目“IT管理外包服务项目”、“数
据中心创新服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式从购置办公楼并装修变
更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并投入超募资金2,087.1万元。2013年6月26
日，该议案经2012年度股东大会审议通过。
2014年3月26日，第二届董事会第十三次临时会议审议通过《终止“天玑科技青
浦综合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》及《关于
拟退回土地使用权的议案》，同意终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目，
同时，为了加强超募资金管理，将超募资金投资到更有利于公司战略发展的项目，
进一步发挥超募资金的使用效率，同意公司使用自有资金101,604.27元置换已投入至
“天玑科技青浦综合大楼”建设项目的超募资金。2014年5月13日，该议案公司经公
司2014年年度股东大会审议通过。公司因终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设
项目而退回的土地使用权，由上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司按公司原
购买价格880万元回购，退回后的款项划拨至募集资金账户统一管理。
2014年3月28日，公司召开第二届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于
使用超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司与上海天莺投资管理中心（有
限合伙）、自然人许文共同投资人民币2,000万元设立上海天玑数据技术有限公司。
2015年4月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于将
原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金投资设立的议案》，决
定变更资金来源，将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金人
民币1,300万元投资设立。2015年5月13日，该议案经2014年度股东大会审议通过。
2015年4月8日，第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于终止部分募投
项目“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”的议案》，公司决定将募投项目
“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”拟建设的4个区域中心减少为2个区域
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中心，其中广州、武汉地区不再购置房产建设备件中心，同时鉴于公司已基本实现
了该项目原先的规划，为提高募集资金使用效率，促进公司经营健康发展及实现股
东利益最大化，终止“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”。2015年5月13
日，该议案经2014年度股东大会审议通过。截至2015年4月8日，该项目已使用募集
资金为人民币4,595.30万元，该项目募集资金余额4,904.70万元、利息564.40万元转
为超募资金。
2015年8月26日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于使用
超募资金投资设立合资公司的议案》，同意与自然人沈星、薛琦共同出资设立“上海
卓之联信息科技有限公司”。 其中天玑科技使用超募资金人民币2,500万元，占出资
比例的50%，沈星以无形资产出资人民币1,500万元（已经评估事务所评估），占出资
比例的30%，薛琦以无形资产出资人民币1,000万元（已经评估事务所评估），占出资
比例的20%。
2015年12月16日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于使用
超募资金购买办公房产并设立全资子公司的议案》，同意公司使用不超过人民币
3,800万元超募资金用于在杭州购置办公房产并设立全资子公司。公司于2015年12月
25日领取了两家全资子公司即杭州广捷科技有限公司、杭州鸿昇科技有限公司的营
业执照。
2016年3月9日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分
超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金3,000万元永久补充流
动资金。2016年3月31日，该项议案经公司2015年年度股东大会审议通过。
2016年4月18日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于首次公
开发行部分募投项目“IT管理外包服务项目”完成并将节余募集资金转为超募资金
的议案》，公司首次公开发行承诺投资的募投项目“IT管理外包服务项目”已经完
成了项目建设，累计已达到预期效益，同意结项并将节余募集资金2,433.24万元转为
超募资金。2016年5月5日，该议案经2016年第一次临时股东大会审议通过。
2016年12月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用
部分超募资金建设新一代IT运维管理服务平台项目的议案》，结合公司的发展规划，
同时为了提高募集资金的使用效率，公司同意使用超募资金人民币4,980万元用于
“新一代IT运维管理服务平台”项目的建设，该项目属于公司主营业务范围，资金
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的投入主要包括项目研发投入、运营投入、购置软硬件设备等，项目周期为两年。
截至2017年5月25日，公司首次公开发行募投项目已经全部完成，公司剩余超募
资金及利息合计为3,336.12万元。
三、 本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的计划
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关法
律、法规、规范性文件的规定。结合公司发展规划及实际生产经营需要，经公司董
事会谨慎研究决定，拟使用部分超募资金作如下使用计划：
公司本次使用超募资金人民币3,000万元用于暂时补充流动资金。上述超募资金
补充流动资金期限不超过12个月（以董事会批准之日为准），到期将归还至募集资金
专户。
四、 公司本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的必要性
随着公司生产规模的扩大，对外投资的增加，公司对营运资金需求增加。如果
依赖银行贷款解决会给公司带来一定的财务负担，而且由于获取贷款的审批等程序
也会影响公司的运营效率。因此，公司计划用超募资金3,000.00万元暂时补充公司日
常经营所需流动资金，从而解决公司流动资金需求。本次使用超募资金3,000万元暂
时补充流动资金，可为公司减少利息支出约131万元（按目前银行贷款基准利率），
实现募集资金的有效利用，使股东利益最大化。
本次使用部分超募资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。
五、 承诺事项
本次使用部分超募资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等的交易。
六、 相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2017年5月25日，公司第三届董事会第十八次临时会议以9票赞成、0票反对、0
票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意上
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述超募资金使用计划。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指
引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用》等相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定，本次交易须提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2017年5月25日，公司第三届监事会第十九次临时会议以3票赞成、0票反对、0
票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意上
述超募资金使用计划。
（三）公司独立董事意见
经过认真审核，独立董事认为：
公司本次使用部分超募资金3,000万元暂时补充流动资金有利于提高公司募集
资金的使用效率，缓解公司流动资金需求压力，降低公司的财务费用，符合全体股
东利益。同时，公司使用部分超募资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，没有与募集资金项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司本次使用超募资金3,000万元暂时
补充流动资金。
（四）保荐机构专项核查意见
经核查，华泰联合证券认为：：
天玑科技本次将部分超募资金暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金
需求，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
天玑科技本次使用部分超募资金暂时补充流动资金已经公司第三届董事会第十
八次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，履行了必要的程序，
且公司本次使用超募资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘
录第1号—超募资金使用》等相关法律法规，以及《公司章程》、《募集资金管理制
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度》等公司内部治理制度的要求。
华泰联合证券同意天玑科技使用超募资金3,000.00万元暂时补充流动资金。
七、 备查文件
1、《上海天玑科技股份有限公司第三届董事会第十八次临时会议决议》；
2、《上海天玑科技股份有限公司第三届监事会第十九次临时会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》；
6、《华泰联合证券有限责任公司关于上海天玑科技科技股份有限公司使用部分超募
资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
上海天玑科技股份有限公司
二○一七年五月二十五日
