证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-023
上海天玑科技股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于
2017 年 4 月 8 日以邮件方式发出会议通知，并于 2017 年 4 月 19 日下午 13 点在上
海天玑科技会议室以现场加通讯的方式召开。会议应到监事三名，实到监事三名，
符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席彭玉龙主持，出席
会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下决议：
一、审议通过《2016 年监事会工作报告》的议案；
经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
公司《2016 年监事会工作报告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。
二、审议通过《公司 2016 年度财务决算报告》；
2016 年度，公司实现营业收 417,224,083.22 元，比上一年同期上升 5.63%；营
业利润 51,500,924.02 元，比上一年同期上升 55.74%；实现利润总额 58,944,581.85
元，同比上升 28.94 %，归属于上市公司股东净利润 57,773,537.53 元，比上一年同
期上升 27.53%。
与会监事一致认为：公司 2016 年度的财务决算报告客观、真实的反应了公司
2016 年度的财务状况和经营成果。
经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
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三、审议通过《公司 2016 年度利润分配预案》的议案；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2017）第 ZA12817 号《审
计报告》确认，公司 2016 年度母公司实现净利润为人民币 78,399,651.84 元，本年
度实际可供股东分配的利润为 318,850,947.14 元，公司年末资本公积余额为
202,278,360.25 元。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司 2016 年度的利润分配方案为：
拟以公司 2017 年 4 月 19 日总股本 274,081,795 股扣除经 2017 年 4 月 19 日召开的
第三届董事会第十六次董事会审议通过的拟回购注销的限制性股票 2,454,400 股后
的股本 271,627,395 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含
税），合计派发现金 13,581,369.75 元；2016 年度，不转增不送股。该议案尚需提
交 2016 年度股东大会审议。
本次利润分配预案须经 2016 年度股东大会审议批准后实施。剩余未分配利润
结转以后年度分配。
经审核监事一致认为：考虑到中小股东的利益,结合之前年度的平均分红比例及
《公司章程》的规定,同时鉴于公司业务持续快速发展，经营规模不断扩大，业务持
续稳定增长，为了更好的兼顾股东的即期利益和远期利益，公司拟订的 2016 年度利
润分配预案,符合《公司法》、《公司章程》的规定。具备合法性、合规性和合理性。
经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
本议案尚需公司 2016 年年度股东大会审议批准后实施。
四、审议通过《关于续聘 2017 年度财务审计机构》的议案；
经审核，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度
审计机构，聘期一年。
经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
本议案尚需公司 2016 年年度股东大会审议批准后实施。
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五、审议通过《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议
案；
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金，并及时、准
确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金管理违规的情形。
经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容请详见证监会指
定的信息披露网站。
六、审议通过《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》；
经审核，监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相
关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能够得到有效的执行；公司内
部控制体系的建立和有效的贯彻执行对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险
防范和控制作用，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性，保障了公司发
展战略的实现；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建立、健全和实施状况，内部控制是有效的。对该评价报告没有异议。
经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
七、审议通过《关于公司 2016 年度与关联方资金往来的专项审核说明》的议案；
经审核，监事会认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位
或个人违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的
情况。
经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
《关于上海天玑科技股份有限公司 2016 年度与关联方资金往来的专项审计报
告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。
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八、审议通过《关于公司 2016 年年度报告全文及其摘要》的议案；
监事会经核查认为：2016 年年度报告全文及其摘要所载内容真实、准确、完整、
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
公司《2016 年年度报告》及其摘要详见证监会指定的信息披露网站。
九、审议通过《关于 2016 年度日常关联交易情况及 2017 年度日常关联交易预
计的议案》
公司与关联方上海复深蓝软件股份有限公司发生日常关联交易行为是在符合市
场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股
东的利益。
公司监事会认为：本议案不存在损害投资者利益的情形，符合中国证监会、深
圳证券交易所相关文件及《公司章程》等规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于回购注销未达到 2016 年限制性股票激励计划规定的第一
期解锁条件已授予未解锁的限制性股票的议案》
监事会审核认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务
备忘录第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《上海天玑科技
股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会对本次回
购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：
因公司 2016 年度业绩未达到 2016 年限制性股票激励计划规定的第一期限制性
股票的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海天玑科技股份有限
公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，公司董事会一致同意将未达到 2016 年限制性股票激励计划规定的
第一期解锁条件已授予未解锁的限制性股票 2,454,400 股进行回购注销，共计 135
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名激励对象, 其中激励对象杨凯因其股权激励授予日期为 2016 年 8 月 31 日，故其
回购价格为授予价格即 10.83 元/股；其余 134 名激励对象股权激励授予日期为 2016
年 4 月 22 日，故回购价格为 10.8259 元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公
司 2015 年度权益分派方案进行相应调整）。董事会本次关于回购注销限制性股票的
程序符合相关规定，合法有效。
经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监会
有效表决权票数的 100%，表决通过。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审核，监事会认为：变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券
交易所的相关规定，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和规范性文
件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对本公司财务报表产生重
大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定创业板信息披露网站的《关于会计政策变更的公告》。
十二、审议并通过《关于补选第三届监事会监事的议案》；
公司第三届监事会原监事陈建琪先生因个人原因向监事会递交了辞职申请，申
请辞去监事的职务，公司监事会同意其辞职。根据《公司法》和《公司章程》的相
关规定，公司监事会提名王艺为公司第三届监事会监事候选人，任期至第三届监事
会届满为止。简历详见附件。
经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
特此公告！
上海天玑科技股份有限公司监事会
二○一七年四月十九日
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-023
简历：
王艺，女，中国国籍，无境外永久居留权，1992 年 2 月出生，上海政法学院本科学历。
2013 年至 2014 年于上海市新闵律师事务所实习，任律师助理。2015 年至今就职上海天玑科
技股份有限公司，任公司法务。
