中信证券股份有限公司
关于浙江迪安诊断技术股份有限公司
使用超募资金永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”）作为浙江
迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”、“公司”）非公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对迪安诊断拟使用首次公开
发行的超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如
下：
一、 募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1034 号文核准，浙江迪安诊断技
术股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）首次公开发行人民币普通
股 1,280 万股，发行价格每股 23.50 元。截止 2011 年 7 月 14 日，募集资金总额
为 300,800,000.00 元，扣除各项发行费用 30,522,736.25 元，实际募集资金净额为
270,277,263.75 元，以上募集资金已由立信会计师事务所出具的信会师报字[2011]
第 13069 号《验资报告》验证确认。
根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金
206,850,000.00 元，本次超募资金为 63,427,263.75 元。上述募集资金存放于募集
资金专户管理。
二、超募资金使用情况
2012 年 2 月 21 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 1,200
万元永久性补充流动资金。
2012 年 4 月 18 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购
武汉迪安兰青医学检验所有限公司 100%股权的议案》和《关于使用部分超募资
金用于武汉迪安兰青医学检验所有限公司股权收购项目的议案》，同意公司使用
超募资金 11,275,940.11 元投入武汉迪安兰青医学检验所有限公司股权收购项目，
2012 年 5 月 4 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过了这两项议案。
2012 年 10 月 30 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金收购重庆圣莱宝医学检验中心有限公司 51%股权的议案》，同
意公司使用超募资金 1,500 万元收购重庆圣莱宝医学检验中心有限公司 51%股
权。
2013 年 3 月 22 日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 1,200
万元永久性补充流动资金。2013 年 5 月 2 日，公司 2012 年年度股东大会审议通
过了该议案。
2013 年 11 月 21 日，公司第一届董事会第四十次会议审议通过了《关于变
更部分募投项目资金投向的议案》，同意变更“新建迪安医学检验所建设项目”
的全部募集资金投向，拟使用其中 1020 万元投入“云南昊邦迪安医学检验所建
设项目”，剩余的募集资金 740 万元转入超募资金进行管理。2013 年 12 月 9 日，
公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
2014 年 3 月 24 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募
投项目变更实施主体、实施方式并调整实施进度、投资总额的议案》，同意变更
“天津迪安医学检验所建设项目”的实施主体、实施方式并调整项目实施进度及
投资总额，拟使用其中 1275 万元投入“天津迪安执信医学检验所建设项目”，剩
余的募集资金 425 万元转入超募资金进行管理。2014 年 4 月 8 日，公司 2014 年
第一次临时股东大会审议通过了该议案。
2014 年 5 月 12 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金永久性补充流动资金的议案》, 同意公司使用部分超募资金 1,500 万
元永久性补充流动资金。2014 年 5 月 23 日，公司 2013 年年度股东大会审议通
过了该议案。
2014 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于注
销部分募集专户的议案》，同意公司注销部分募集资金专户, 并将上述注销专户
内余额（以结转当日余额为准）全部转出存至公司超募资金专户。公司于 2015
年 6 月底前将上述账户（四个）注销完毕，余额 4,854,279.9 元（均为利息）已
经全部转入超募资金专户。
2015 年 1 月 19 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金永久性补充流动资金的议案》, 同意公司使用部分超募资金 750 万
元永久性补充流动资金。2015 年 1 月 30 日，公司 2015 年第一次临时股东大会
审议通过了该议案。
2015 年 10 月 8 日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 715
万元永久性补充流动资金。2015 年 10 月 30 日，公司 2015 年第三次临时股东大
会审议通过了该议案。
2015 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关
于注销部分募集专户的议案》，同意公司将已按计划支出完毕的两个募集资金专
户予以注销，并将专户内余额（均为利息）全部转入超募资金账户进行管理。截
至 2016 年 1 月 31 日，上述专户已注销完毕,余额 49,303.06 已全部转入超募资金
专户。
2015 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关
于注销部分募集专户的议案》，同意公司将已按计划支出完毕的两个募集资金专
户予以注销，并将专户内余额（均为利息）全部转入超募资金账户进行管理。截
至 2016 年 3 月 31 日，上述账户已注销完毕，余额 20,085.9 元已全部转入超募资
金专户。
2017 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第八十二次会议审议通过了《关
于注销部分募集资金专户的议案》，同意公司将已按计划支出完毕的两个募集资
金专户予以注销，截至 2017 年 4 月 26 日，上述账户已注销完毕，余额 1,021,257
元已全部转入超募资金专户。
截至目前，公司首次公开发行募投项目已经全部完成，剩余超募资金及利息
余额合计 4,223,541.96 元，全部存放于杭州银行保俶支行募集资金监管户内。
三、本次超募资金使用计划
为提高超募资金使用效率，提升公司经营效益及保护投资者的利益，在保证
募集资金投资项目建设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露
业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等法律、法规和规范性文
件的规定，结合公司目前的流动资金需求 及财务情况，公司拟使用超募资金及
利息余额合计人民币 4,223,541.96 元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）
永久性补充流动资金，以满足公司日常经营的需要。此次公司使用超募资金永久
性补充流动资金完毕后，剩余未确认投向的超募资金为 0 元，补充流动资金后，
公司将注销相关募集资金专户。
四、使用超募资金永久性补充流动资金的必要性及合理性
首先，公司自有可用于生产经营的流动资金有限，使用超募资金补充流动资
金可保障本年度的运营资金充沛。其次，公司持续保持对外扩张速度，需有足够
的运营资金以保障各项目的顺利进行，故需补充流动资金。
综上所述，为满足公司业务持续发展的需要，缓解公司面临的资金需求压力，
提高资金利用效率，提升公司经营效益，使用超募资金及利息余额合计人民币
4,223,541.96 元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金
是合理和必要的。
五、审议程序以及专项意见
2017 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第八十四次会议审议通过了《关于使
用超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司超募资金使用
计划事项。
公司独立董事发表独立意见如下：“公司本次使用超募资金及利息余额合计
人民币 4,223,541.96 元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流
动资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合公司发展和全
体股东利益的需要。
公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投
资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。同时承诺本次补充流动资金后十二个
月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
本次超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规、部
门规章及规范性文件和公司的《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。
我们认为，公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害投资者利益的情况，同意本次超募资金的使用计划。”
2017 年 4 月 27 日，公司第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于使
用超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体监事一致同意公司超募资金使用
计划事项。
本次使用超募资金及利息余额合计人民币 4,223,541.96 元（实际金额以资金
转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金已经董事会全体董事和全体独立董
事同意，尚需提交公司股东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，本次公司超募资金及利息余额合计人民币
4,223,541.96 元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金
已经公司第二届董事会第八十四次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确
同意的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关规定等相关法律法规和《公司章程》的相
关规定。
本保荐机构同意迪安诊断本次使用超募资金及利息余额合计人民币
4,223,541.96 元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江迪安诊断技术股份有限
公司使用超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈淑绵 罗 汇
中信证券股份有限公司
年 月 日
