证券代码：300243 证券简称：瑞丰高材 公告编号：2019-051
山东瑞丰高分子材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月30日召开的第四届董事会第九次（临时）会议、第四届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销激励对象刘金录已获授未解锁的3,300股限制性股票。公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币16,484.02元（含利息部分），资金来源为自有资金。现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年3月13日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见；
2、2018年3月19日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议、第三届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，对原方案中考核指标进行了调整，公司独立董事发表了同意的独立意见；
3、2018年3月20日至2018年3月29日，公司对激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2018年3月30日，监事会发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》；
4、2018年4月4日，公司召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》；
5、2018年5月2日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划授予名单和数量进行了调整，同时向激励对象授予限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见；
6、2018年5月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次限制性股票的授予登记事项，共向171名激励对象授予限制性股票4,356,000股，授予价格为5.54元/股。限制性股票授予日为2018年5月2日，上市日为2018年5月24日；
7、2019年3月21日，公司召开第四届董事会第四次（临时）会议、第四届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因2017年度权益分派方案的实施，限制性股票回购价格由5.54元/股调整为5.4910元/股；同时，因1名激励对象违反公司内部管理制度规定，不再具备激励资格及条件，决定回购注销其已获授尚未解锁的15,000股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。截至2019年4月18日，上述需回购注销股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
8、2019年5月13日，公司召开第四届董事会第七次（临时）会议、第四届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，本次拟解除限售的限制性股票占激励对象获授的限制性股票总量的50%，即为2,170,500股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2019年5月28日，公司召开第四届董事会第八次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》，因2018年度权益分派方案实施（每10股派送现金1.00元，每10股转增1股），限制性股票授予总量由4,341,000股调整为4,775,100股，第一个限售期可解除限售的限制性股票数量由2,170,500股调整为2,387,550股，限制性股票回购价格由5.4910元/股调整为4.9009元/股。
10、截至2019年6月4日，公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售的限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕解除限售手续。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销部分限制性股票的原因
获授限制性股票的1名激励对象身故，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章中有关异动处理的相关内容，“激励对象非因公而身故，自身故日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，其回购款项由合法继承人代为接收。”据此，公司拟回购注销该激励对象已获授尚未解锁的限制性股票。
2、回购注销部分限制性股票的价格及数量
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
根据股权激励计划中关于回购价格、数量调整方法，计算出公司本次限制性股票回购注销的数量为3,300股，回购价格为4.9009元/股，并承担银行同期存款利息。2018年银行一年期存款利率为1.50%，计息期间自激励对象实际缴款日起至股东大会审议通过回购注销议案之日，即为2018年5月4日至2019年8月15日（共计468天），由此计算出本次回购总金额为：
3300*4.9009+3300*4.9009*1.50%/365*468=16,484.02元。
3、拟用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票前后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加 | 减少 | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 45,509,171 | 19.59 | -- | 3,300 | 45,505,871 | 19.59 |
| 高管锁定股 | 43,121,621 | 18.56 | -- | -- | 43,121,621 | 18.56 |
| 股权激励限售股 | 2,387,550 | 1.03 | -- | 3,300 | 2,384,250 | 1.03 |
| 二、无限售条件股份 | 186,816,980 | 80.41 | -- | -- | 186,816,980 | 80.41 |
| 三、股份总数 | 232,326,151 | 100.00 | -- | 3,300 | 232,322,851 | 100.00 |
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分已授予尚未解锁的限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、独立董事、监事会和律师意见
1、独立董事意见：
因公司2018年限制性股票激励计划中涉及的一名激励对象身故，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章有关异动处理的相关规定，需回购注销其已获授尚未解锁的限制性股票。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，亦不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销上述激励对象已获授尚未解锁的限制性股票合计3,300股，回购价格为4.9009元/股，加银行同期存款利息。
2、监事会意见
公司2018年限制性股票激励计划激励对象刘金录身故，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第十三章关于异动处理的相关规定，同意公司对该激励对象已获授尚未解锁的3,300股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。
3、律师法律意见书结论性意见
公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销涉及的回购数量和回购价格的确定符合《管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，并需要按照相关法律法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等
事宜。
六、备查文件
1、第四届董事会第九次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第九次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书；
特此公告。
山东瑞丰高分子材料股份有限公司董事会
2019年7月30日