深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通
的提示性公告
特别提示：
1、本次可解除限售的股份数量为44,086,366股，占公司总股本比例为7.9783%，实际可上市流通的股份数量为15,456,685股，占公司总股本比例为2.7972%。
2、本次可解除限售的股份可上市流通日期为2019年2月20日（星期三）。
一、本次申请解除限售股份取得的基本情况
经中国证监会《关于核准深圳市瑞丰光电子股份有限公司向王伟权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》[证监许可[2016]5号]的批复，深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”或“公司”）向王伟权，彭小玲等以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的深圳市玲涛光电科技有限公司（以下简称“玲涛光电”或“标的公司”）85%的股权，同时向龚伟斌、TCL集团股份有限公司、广东温氏投资有限公司、海通定增2号定向资产管理计划发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。发行数量为3,370.0437万股，于2016年2月5日在深圳证券交易所上市。其中向海通定增2号定向资产管理计划所发行的股份由自然人华佩燕全额认购。
二、本次申请解除限售股份因权益分派所致数量变化的情况说明
公司经2018年4月8日召开的第三届董事会第二十一次会议、2018年5月2日召开的2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，公司拟以2017年12月31日的股本总额276,499,613股为基数，每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股
转增10股。因该利润分配方案通过后至实施前公司回购注销了部分限制性股票，导致总股本变化，公司该次利润分配实施方案为：以利润分配方案实施的股权登记日当日总股本276,079,611股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10.015213股，共计转增276,499,610股，转增后公司总股本变更为552,579,221股。其中，权益分派股权登记日公司的首发后限售股数量为27,863,433股，权益分派完成后数量为55,769,254股，公司于2018年5月15日实施完毕上述分配方案。
三、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况
1、股份锁定承诺期限
龚伟斌、TCL集团股份有限公司、广东温氏投资有限公司、海通定增2号定向资产管理计划承诺自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、股份锁定承诺的履行情况
截至本公告披露日，募集配套资金所涉股份的锁定期已满，龚伟斌、TCL集团股份有限公司、广东温氏投资有限公司、海通定增2号定向资产管理计划（华佩燕）所持本次发行股份可全部申请解除限售。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了相应承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次可解除限售的股份上市流通日为2019年2月20日（星期三）。
2、本次可解除限售的股份数量为44,086,366股，占公司总股本比例为7.9783%，实际可上市流通的股份数量为15,456,685股，占公司总股本比例为2.7972%。
3、本次申请解除限售股份的持有人为4名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 解禁前持有限售股份数量（股） | 本次申请解除限售股份数量（股） | 本次实际可上市流通股份数量（股） | 本次实际可上市流通股份数量占公司总股本的比例（%） |
| 1 | 华佩燕 | 22,043,184 | 22,043,184 | 26,457 | 0.0048% |
| 2 | TCL集团股份有限公司 | 8,817,274 | 8,817,274 | 8,817,274 | 1.5957% |
| 3 | 龚伟斌 | 102,940,318 | 6,612,954 | 0 | 0.0000% |
| 4 | 广东温氏投资有限公司 | 6,612,954 | 6,612,954 | 6,612,954 | 1.1967% |
| 合计 | 140,413,730 | 44,086,366 | 15,456,685 | 2.7972% |
注:1、股东华佩燕本次实际可上市流通股数=本次申请解除限售股数-质押股数,即22,043,184股-22,016,727股=26,457股;2、股东龚伟斌为公司高级管理人员,所持股份按25%比例锁定,中国登记结算有限公司深圳分公司按总量控制原则 ,对其名下持有的所有股份按托管单元分配可转让额度,其本次申请解除限售股数所对应的托管单元无可转让额度,故本次实际可上市流通股数为0。
五、本次解除限售后公司股本变动情况表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | 解除限售后占公司总股本的比例（%） | |
| 增加 | 减少 | ||||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 173,895,156 | 44,086,366 | 129,808,790 | 23.49% | |
| 高管锁定股 | 101,909,217 | 101,909,217 | 18.44% | ||
| 首发后限售股 | 55,769,254 | 44,086,366 | 11,682,888 | 2.11% | |
| 股权激励限售股 | 16,216,685 | 16,216,685 | 2.93% | ||
| 二、无限售条件流通股 | 378,684,065 | 44,086,366 | 422,770,431 | 76.51% | |
| 三、总股本 | 552,579,221 | 552,579,221 | 100.00% | ||
六、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”）就公司
本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准
确、完整。长江保荐对瑞丰光电此次限售股份上市流通无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、独立财务顾问的核查意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司董事会2019年2月15日