深圳市瑞丰光电子股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞丰光电”）于 2018
年 5 月 21 日在公司会议室分别召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监
事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
现将有关本次回购注销的相关情况说明如下：
一、本次限制性股票激励计划实施概述
（一）本次限制性股票的审批程序
1、2016 年 3 月 15 日，瑞丰光电召开薪酬与考核委员会会议，会议审议通
过《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要》、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
2、2016 年 3 月 31 日，瑞丰光电召开第二届董事会第三十三次会议，会议
审议通过《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的
持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，对本次激励计划的激励对象
名单进行核实，并审议通过《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股
票激励计划（草案）及其摘要》、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。
3、2016 年 6 月 15 日，瑞丰光电召开薪酬与考核委员会会议，会议审议通
过了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）及其摘要》。
4、2016 年 7 月 1 日，瑞丰光电召开第二届董事会第三十八次会议，会议审
议通过了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）及其摘要的议案》、《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于调整限制性
股票激励计划授予对象、授予价格的议案》。董事会同意将该等议案提交公司股
东大会审议。
公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见，同时对《关于调整限制性股票激励计
划授予对象、授予价格的议案》发表了同意意见，认为公司本次调整 2016 年限
制性股票激励计划首次授予对象、授予价格的相关事项，符合《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律法规的规
定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次
激励计划首次授予对象、授予价格进行相应的调整。
同日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，对本次激励计划的激励对象
名单进行核实，并审议通过《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。监事会对调整后的激励对象
名单发表了核查意见，认为调整后的激励对象名单符合《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等文件规定的激励对象条
件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
5、2016 年 7 月 18 日，瑞丰光电召开 2016 年第五次临时股东大会，会议
审议通过了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于调整限制
性股票激励计划授予对象、授予价格的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2016 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2016 年 7 月 22 日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次股权激励计划所涉限制性
股票的授予日为 2016 年 7 月 22 日。公司独立董事发表了关于向激励对象授予限
制性股票事宜的同意意见。
7、2016 年 8 月 23 日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，
授予限制性股票的上市日期为 2016 年 8 月 25 日。
8、2018 年 4 月 8 日，公司召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监
事会第十六次会议审议通过了《关于调整<2016 年限制性股票激励计划>限制性
股票回购价格的议案》，公司《2016 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）所涉限制性股票的回购价格由 5.693 元/股调整至 5.673 元/股。公
司独立董事对此发表了同意意见。
9、2018 年 5 月 21 日，公司召开的第三届董事会第二十四次会议及第三届
监事会第十八次会议审议通过了《关于调整<2016 年限制性股票激励计划>限制
性股票回购价格的议案》，公司《激励计划》所涉限制性股票的回购价格由 5.673
元/股调整至 2.8094 元/股。公司独立董事对此发表了同意意见。
（二）本次限制性股票的授予情况
1、授予日： 2016 年 7 月 22 日。
2、授予数量： 2,459.62 万股。
3、授予人数： 144 人。
4、授予价格：5.693 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
公司于 2016 年 8 月 25 日完成了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）所涉限制
性股票的授予登记工作，公司向 144 名激励对象授予限制性股票 2459.62 万股。
其中，授予激励对象宋锋获授 3 万股。
2017 年 8 月 8 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2016
年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为根
据《激励计划》的相关规定，第一个解锁期解锁条件已成就，142 名激励对象在
第一个解锁期可申请解锁限制性股票数量为 817.8733 万股（实际解锁数量以中
国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。
2017 年 8 月 28 日，公司发布了《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个
解锁期股份上市流通的提示性公告》，实际解锁人数为 142 人，解锁数量为
817.8689 万股。（公告编号:2017-081）
现激励对象宋锋因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《激
励计划》的相关规定，公司拟以 2.8094 元/股的价格，回购其已获授尚未解锁的
限制性股票并在回购后予以注销，明细如下：
未解锁部分 拟注销股
获授总股数 已解锁股数 未解锁股数 回购价格 应付回购款
姓名 获权益分派股数 数
(股) (股) （股） (元/股) (元)
（股） (股)
宋锋 30,000 10,000 20,000 20,030 40,030 2.8094 112,460
公司本次拟回购的限制性股票数量为 40,030 股，应就本次回购支付宋锋回
购款 112,460 元。
截至本公告披露日，公司股份总数为 552,579,221 元，前次涉及回购注销的
限制性股票数量正在办理中（因实施 2017 年度权益分派后，数量由 160,001 股
变更至 320,245 股），本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为 552,218,946
股。
三、本次回购后公司股本结构变化表
本次变动前 本次回购 本次变动后
股份性质 注销数量
数量（股） 比例(%) （股） 数量（股） 比例(%)
一、限售条件流通股/非
186,102,596 33.68% 40,030 185,742,321 33.64%
流通股
高管锁定股 98,313,987 17.79% 98,313,987 17.80%
首发后限售股 55,769,254 10.09% 55,769,254 10.10%
股权激励限售股 32,019,355 5.79% 40,030 31,659,080 5.73%
二、无限售条件流通股 366,476,625 66.32% 366,476,625 66.36%
三、总股本 552,579,221 100.00% 40,030 552,218,946 100.00%
注：尚有 320,245 股股权激励限售股在办理回购注销手续。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为
股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：
根据《激励计划》的相关规定：激励对象宋锋因个人原因离职，不再满足成
为激励对象的条件。公司拟回购其已获授尚未解锁的限制性股票并在回购后予以
注销。
公司本次拟回购的限制性股票数量为 40,030 股，应就本次回购支付宋锋回
购款合计 112,460 元。
基于以上原因，我们同意对激励对象宋锋已获授但尚未解锁部分的限制性股
票进行回购注销。我们认为公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，
程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、监事会意见
公司监事会认为：
根据《激励计划》的相关规定：激励对象宋锋因个人原因离职，不再满足成
为激励对象的条件。公司拟以 2.8094 元/股的价格回购其已获授尚未解锁的限制
性股票并在回购后予以注销。
监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜，该事项符合法律法规等相关
规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东
的利益。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：《激励计划》系依据当时有效的《上
市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151 号）及相关配套
制度制定的，公司董事会已就本次回购注销取得公司股东大会的授权，公司本次
回购注销的相关事宜已根据《激励计划》履行了现阶段必要的批准和授权，其程
序以及本次回购注销的原因、回购数量、价格符合《激励计划》的有关规定；公
司应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事宜所引致的公
司注册资本减少履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法
律意见书。
特此公告。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
董事会
2018年5月21日
