上海新阳半导体材料股份有限公司
第三期员工持股计划管理办法
第一条 基于对公司未来持续稳定发展的信心，上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）及控股子公司的全体员工（以下简称“持有人”）组建成立上海新阳半导体材料股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）。在符合国家和中国证券监督管理委员会等相关法律法规的前提下，董事会制定《上海新阳半导体材料股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
第二条 公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担和员工择优参与的原则参加本员工持股计划。
第三条 员工持股计划参加对象的确定标准
上海新阳及控股子公司的全体员工，需满足不同职级一定的入职年限要求。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
第四条 公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
第五条 员工持股计划资金总额上限为4000万元。员工持股计划资金以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份额下限为1,000份。单个员工必须认购1,000份的整数倍，且最低认购1,000份。根据员工的职级和工作岗位不同，员工可认
购的持股计划上限也不同。
公司全部有效的员工持股计划所对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
第六条 持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
第七条 持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利。其拟认购份额由管理委员会确定的其他持有人申报认购。其他持有人申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
第八条 员工持股计划涉及的标的股票来源
公司分别于2018年10月12日和10月29日召开第三届董事会第二十五次会议及2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》。公司以回购资金总额不低于（含）人民币3,500万元，不超过（含）人民币5500万元，以不超过人民币27.5元/股（含27.5元）的回购价格回购公司发行的A股股份。
截至2019年4月26日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,670,800股，占公司总股本的0.86%，最高成交价为24.990元/股，最低成交价为22.650元/股，支付的总金额为39,986,206.90元（含交易费用）。回购股份平均价格为23.9324元/股（含交易费用）。
本员工持股计划股票来源为公司按上述方案回购的部分股份。本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划拟按照23.94元/股通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。
第九条 员工持股计划存续期
本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
第十条 员工持股计划的锁定期
员工持股计划的持股期限自公司公告标的股票登记至本期持股计划名下起算；员工持股期限的前12个月内为本计划锁定期，锁定期内，本计划不得卖出所持有的上海新阳股票。
本持股计划锁定期满后的存续期内，本持股计划在满足本办法第十一条的前提下，由管理委员会根据持有人会议的授权决定股票的卖出。
第十一条 本员工持股计划在下列期间不买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第十二条 员工持股计划权益分配
（1）在员工持股计划锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会、持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转
让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（3）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁时间与相对应股票相同。
（4）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售员工持股计划所持有的标的股票。
（5）当员工持股计划资产均为货币资金时，在依法扣除相关管理费、税费
后，按照持有人所持份额进行分配。
（6）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（7）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（8）在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第十三条 持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。
第十四条 存续期内，对于发生下述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回或处置其所持有的员工持股计划份额：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；
（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
在本持股计划锁定期届满之后员工被取消持股计划资格的，由管理委员将其中归属于被取消资格员工出资比例的份额处置，所得金额扣除相关税费后返还员工。在本持股计划锁定期届满之前员工被取消持股计划资格的，由管理委员会收回其所持股票份额，收回总价=min(被取消资格员工初始出资成本，员工持股计划市值*员工出资比例），员工持股计划市值由以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算。收回部分股份转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
第十五条 在本员工持股计划存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，持有人在员工持股计划内的份额保持不变。持有人发生死亡情形的，由其
合法继承人继承并按原持有人份额享有，直至本期员工持股计划清算分配，员工持股计划实现的收益部分亦由其合法继承人继承并按原持有人份额享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
第十六条 持有人的权利和义务参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至出售股票期间的股利和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所做出的全部承诺，并按承诺的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
（3）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划锁定期届满之后股票出售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划股票出售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（5）法律、行政法规、部门规章及本办法所规定的其他义务。
第十七条 本员工持股计划自行管理
公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。
第十八条 持有人会议由全体持有人组成，为本员工持股计划的权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人
出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
第十九条 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举和罢免管理委员会；
（2）审议批准员工持股计划的变更和终止；
（3）审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
（4）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利；
（6）授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责；
（7）修订员工持股计划的管理规则；
（8）法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划（草案）规定的持有人会议其他职权。
第二十条 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
第二十一条 召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第二十二条 持有人会议的表决程序
（1）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，表决方式为书面表决。
（2）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划及《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》、《管理办法》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第二十三条 合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
第二十四条 员工持股计划设管理委员会。管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。
第二十五条 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
第二十六条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划草案的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十七条 管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本员工持股计划草案等规定，行使以下职责：
（1）根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：
①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
②标的股票购入及锁定期届满后出售股票进行变现；
③根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
④办理持有人持股转让的变更登记事宜；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）持有人会议授权的其他职责。
第二十八条 管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
第二十九条 管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主任召集和主持。于会议召开3日以前通知全体管理委员会委员。
第三十条 代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
第三十一条 管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前3日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
第三十二条 管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
第三十三条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
第三十四条 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。管理委员会决议由管理委员会委员签字。
第三十五条 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十六条 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第三十七条 管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第三十八条 《管理办法》由董事会负责解释。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2019年5月21日