证券简称：上海新阳 证券代码：300236
上海新阳半导体材料股份有限公司
第三期员工持股计划
（草案）
上海新阳半导体材料股份有限公司
二零一九年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为：上海新阳及控股子公司的全体员工（以下简称“持有人”），需满足不同职级一定的入职年限要求。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本员工持股计划设立时的资金总额上限为4000万元。资金来源为员工自筹和法律、行政法规允许的其他方式。
4、本员工持股计划涉及的标的股票来源为上市公司回购的本公司股票。本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将按照23.94元/股通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。
5、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起锁定12个月。
6、本员工持股计划资金总额上限为4000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份额上限为4000万份。单个员工必须认购1,000份的整数倍，且最低认购1,000份。根据员工的职级和工作岗位不同，员工可认购的持股计划上限也不同。公司全部有效的员工持股计划所对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
8、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。9、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
目录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 1
一、员工持股计划的目的 ...... 2
二、员工持股计划的基本原则 ...... 3
（一）依法合规原则 ...... 3
（二）自愿参与原则 ...... 3
（三）风险自担原则 ...... 3
（四）员工择优参与原则 ...... 3
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 4
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 4
（二）员工持股计划的持有人情况 ...... 4
四、员工持股计划的资金、股票来源 ...... 6
（一）员工持股计划的资金来源 ...... 6
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源 ...... 6
（三）员工持股计划的规模 ...... 6
五、员工持股计划的存续期限、锁定期及展期安排 ...... 8
（一）员工持股计划的存续期 ...... 8
（二）员工持股计划的锁定期 ...... 8
（三）其他禁售规定 ...... 8
（四）员工持股计划展期履行程序 ...... 8
六、公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 9
七、员工持股计划的管理模式 ...... 10
（一）持有人 ...... 10
（二）持有人会议 ...... 10
（三）管理委员会 ...... 12
（四）员工持股计划管理委员会的选任程序 ...... 15
（五）风险防范及隔离措施 ...... 15
八、员工持股计划的变更、终止及持续信息披露 ...... 17
（一）员工持股计划的变更 ...... 17
（二）员工持股计划的终止 ...... 17
（三）持股计划存续期信息披露 ...... 17
九、员工持股计划权益的处置 ...... 18
（一）员工持股计划的资产构成 ...... 18
（二）员工持股计划存续期内的权益分配 ...... 18
（三）员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法 ...... 19
（四）持有人情况变化时的处置办法 ...... 19
十、实行员工持股计划的程序 ...... 21
十一、股东大会授权董事会事项 ...... 22
十二、公司的权利与义务 ...... 23
（一）公司的权利 ...... 23
（二）公司的义务 ...... 23
十三、其他重要事项 ...... 24
释义
除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 上海新阳、公司、本公司 | 指 | 上海新阳半导体材料股份有限公司 |
| 员工持股计划、本计划、本次员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 上海新阳半导体材料股份有限公司第三期员工持股计划 |
| 本计划草案 | 指 | 《上海新阳半导体材料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》 |
| 持有人、参加对象 | 指 | 出资参加本次员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 指员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 持有人根据本次员工持股计划受让的上海新阳股票 |
| 委托人 | 指 | 第三期员工持股计划 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《信披备忘录》 | 指 | 《创业板信息披露业务备忘录20号：员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上海新阳半导体材料股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》 |
注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《上海新阳半导体材料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立长期人才激励机制，完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现企业及员工价值的最大化；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
员工持股计划参加对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。员工持股计划参加对象的确定标准是在公司或下属控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同或者劳务合同。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
（二）员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划参加对象为上海新阳及控股子公司的全体员工，需满足不同职级一定的入职年限要求。所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划设立时资金总额不超过4000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为4000万份。单个员工必须认购1,000份的整数倍，且最低认购1,000份。根据员工的职级和工作岗位不同，员工可认购的持股计划上限也不同。本员工持股计划受让公司已回购股票的价格为
23.94元/股，拟认购股份数合计1,670,800万股。
员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。参加本员工持股计划的员工总人数不超过120人，其中，董事、监事、高级管理人员预计7人，累计认购约1,540万份，占员工持股计划总份额的38.50%；其他员工累计认购预计2,460万份，占员工持股计划总份额的61.50%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次持股计划参加对象及持股比例如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 比例 （%） | 认购份额 （万份） |
| 王福祥 | 董事长 | 7.50 | 300 |
| 方书农 | 董事、总经理 | 7.50 | 300 |
| 邵建民 | 董事、高级副总 | 5.00 | 200 |
| 王溯 | 董事、高级副总、总工程师 | 7.50 | 300 |
| 王振荣 | 监事会主席 | 5.00 | 200 |
| 周红晓 | 财务总监 | 5.00 | 200 |
| 李昊 | 董事会秘书 | 1.00 | 40 |
| 董事、监事、高级管理人员（合计7人） | 38.50 | 1540 | |
| 其他员工（合计不超过120人） | 61.50 | 2460 | |
| 合计: | 100.00 | 4000 | |
注：参加对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参与本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为4000万元。参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数，按每股23.94元计算得出。本期员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利。其拟认购份额由管理委员会确定的其他持有人申报认购。其他持有人申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
公司分别于2018年10月12日和10月29日召开第三届董事会第二十五次会议及2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》。公司以回购资金总额不低于（含）人民币3,500万元，不超过（含）人民币5500万元，以不超过人民币27.5元/股（含27.5元）的回购价格回购公司发行的A股股份。
截至2019年4月26日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,670,800股，占公司总股本的0.86%，最高成交价为24.990元/股，最低成交价为22.650元/股，支付的总金额为39,986,206.90元（含交易费用）。回购股份平均价格为23.9324元/股（含交易费用）。
本员工持股计划股票来源为公司按上述方案回购的全部股份。本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划拟按照23.94元/股通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。
（三）员工持股计划的规模
本期员工持股计划设立时的资金总额为不超过人民币4000万元，资金来源为
员工自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本期员工持股计划设立后由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份。
五、员工持股计划的存续期限、锁定期及展期安排
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
（二）员工持股计划的锁定期
员工持股计划的持股期限自公司公告标的股票登记至本期持股计划名下起算；员工持股期限的前12个月内为本计划锁定期，锁定期内，本计划不得卖出所持有的上海新阳股票。
本持股计划锁定期满后的存续期内，本持股计划在满足如下“（三）其他禁售规定”的前提下，由管理委员会根据持有人会议的授权决定股票的卖出。
（三）其他禁售规定
持股计划在下列期间内不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内。
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
（四）员工持股计划展期履行程序
本员工持股计划的原定存续期届满前2个月，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划采用自行管理模式。公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。
（一）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至出售股票期间的股利和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所做出的全部承诺，并按承诺的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
（3）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划锁定期届满之后股票出售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划股票出售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他
持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费
用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举和罢免管理委员会；
（2）审议批准员工持股计划的变更和终止；
（3）审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
（4）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利；
（6）授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责；
（7）修订员工持股计划的管理规则；
（8）法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划（草案）规定的持有人会议其他职权。
3、首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召
开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，表决方式为书面表决。
（2）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划及《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》、《管理办法》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（三）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。设管理委员会主任1人，由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计
划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：
①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
②标的股票购入及锁定期届满后出售股票进行变现；
③根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
④办理持有人持股转让的变更登记事宜；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管委会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知全体管理委员会委员。
7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管
理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前3日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（四）员工持股计划管理委员会的选任程序
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出3名委员组成员工持股计划管理委员会。选举程序为：
1、发出通知征集候选人
（1）持有人会议召集人应在会议召开前5日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前1天截止。
（2）单独或合计持有份额占公司本员工持股计划总份额10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本员工持股计划持有人。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
2、召开会议选举管理委员会委员
（1）持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果，及有效征集的管理委员会委员候选人情况。
（2）持有人会议推选2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。
（3）管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
（五）风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
八、员工持股计划的变更、终止及持续信息披露
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上表决权同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
（三）持股计划存续期信息披露
上市公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：
1、员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；
2、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有股份达到员工持股计划总额10%以上的；
3、员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的。
九、员工持股计划权益的处置
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过受让取得的公司已完成回购的社会公众股股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内的权益分配
1、在员工持股计划锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会、持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁时间与相对应股票相同。
4、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售员工持股计划所持有的标的股票。
5、当员工持股计划资产均为货币资金时，在依法扣除相关管理费、税费后，按照持有人所持份额进行分配。
6、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
7、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（三）员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
1、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
2、本员工持股计划存续期满不展期的，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）持有人情况变化时的处置办法
1、取消持有人参与资格
存续期内，对于发生下述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回或处置其所持有的员工持股计划份额：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；
（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
在本持股计划锁定期届满之后员工被取消持股计划资格的，由管理委员将其中归属于被取消资格员工出资比例的份额处置，所得金额扣除相关税费后返还员工。在本持股计划锁定期届满之前员工被取消持股计划资格的，由管理委员会收回其所持股票份额，收回总价=min(被取消资格员工初始出资成本，员工持股计划市值*员工出资比例），员工持股计划市值由以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算。收回部分股份转让给管理委员会指
定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
2、职务变更本计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、持有人所持份额调整的情形
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，持有人在员工持股计划内的份额保持不变。持有人发生死亡情形的，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，直至本期员工持股计划清算分配，员工持股计划实现的收益部分亦由其合法继承人继承并按原持有人份额享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
4、其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
十、实行员工持股计划的程序
1、董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决
议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本员工持股计划即可以实施。
9、召开员工持股计划持有人会议，审议通过《上海新阳半导体材料股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。
10、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十一、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施员工持股计划；
（2）授权董事会办理员工持股计划的启动、实施、变更和终止；
（3）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；
（6）授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同或协议文件；
（7）授权董事会对公司本计划草案做出解释；
（8）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（9）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对员工持股计划进行修改和完善。
十二、公司的权利与义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第九部分的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费（如有）。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
十三、其他重要事项
（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司、控股子公司、参股子公司服务的权利，不构成公司或子公司、控股子公司、参股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司、控股子公司、参股子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司、控股子公司、参股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2019年5月21日