证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2018-115
上海新阳半导体材料股份有限公司关于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司
对外投资暨关联交易的公告
一、对外投资暨关联交易概述
1. 2018年12月27日，上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公
司”）全资子公司江苏考普乐新材料有限公司（以下简称“江苏考普乐”）与耿雷协商签署了《关于考普乐粉末新材料项目合作投资协议》，拟在江苏省常州市共同投资设立“江苏考普乐粉末新材料科技有限公司”（暂定名，以实际工商登记为准，以下简称“项目公司”）进行粉末涂料的开发、生产及销售。项目总投资1000万元。注册资本金人民币1000万元整，资金来源为项目发起单位自筹，江苏考普乐出资650万元人民币，持股比例为65%；耿雷出资350万元人民币，持股比例为35%。2. 2018年12月28日，公司第四届董事会第二次会议以8票同意、0 票反对、
0票弃权，审议通过了《关于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资设立新公司暨关联交易的议案》。关联董事耿雷先生回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。3. 根据深交所《创业板股票上市规则》规定，合作方耿雷现任公司董事，
为关联自然人，故本次对外投资构成了关联交易。4. 根据深圳证券交易所创业板相关规定，本议案尚需提交公司2019年第一
次临时股东大会审议。5. 本次投资总金额较小，未占到上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的50%以上，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》的重大资产重组标准，不需要经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1. 耿雷，1970年02月出生，中国国籍，无永久境外居留权，住江苏省连云
港市连云区三航路13号。2013年9月至今，任江苏考普乐新材料有限公司副总经理；2017年05月至今，任公司董事会董事。
三、拟投资设立公司的基本情况
1．拟设立的公司名称：江苏考普乐粉末新材料科技有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准）
2. 注册资本：1000万元人民币
3. 注册地址：江苏省常州市
4. 经营范围：新型粉末涂料产品研发、生产、销售及技术服务。（以工商登记机关核准的经营范围为准）
四、交易的各方出资情况
各方出资情况：江苏考普乐650万元，占出资总额的65%；
耿 雷出资350万元，占出资总额的35%。
五、合作协议的主要内容
（一）注册资本
项目公司设立时的注册资本为人民币1,000万元。各方出资情况为：江苏考普乐650万元，占出资总额的65%；耿 雷出资350万元，占出资总额的35%。
江苏考普乐：实缴出资额为650万元，以现金方式出资，占注册资本65%，按项目公司实际投资进度需要出资。
耿雷：实缴出资额为350万元，以现金方式出资，占注册资本35%，按项目公司实际投资进度需要出资。
项目计划总投资为1000万元。
（二）出资人的权利与义务
1、鉴于江苏考普乐控股股东为在深圳证券交易所上市的上海新阳（股票代码为300236），耿雷承诺：耿雷及其控制的企业不会直接或间接经营任何与上海新阳及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上海新阳及其下属公司经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业；如耿雷及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上海新阳及其下
属公司经营的业务产生竞争，则耿雷及其控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入上海新阳的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使耿雷及其控制的企业不再从事与上海新阳主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
2、耿雷承诺遵守《深证证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的规定，不进行利益输送，遵守并配合履行信息披露规定。在本次交易完成后，耿雷及其控制的企业将尽可能避免与上海新阳产生关联交易，不会利用自身作为目标公司股东及目标公司管理人员之地位，谋求与上海新阳及其下属企业在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与上海新阳及其下属企业达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，耿雷及其控制的企业将与上海新阳按照中国证监会、证券交易所、上海新阳公司章程等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上海新阳及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上海新阳及其他股东的合法权益的行为。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未产生与关联人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次对外投资的目的是基于公司及江苏考普乐长远发展战略考虑，是江苏考普乐现有涂料业务的扩展，有助于提高公司综合实力及效益，提升江苏考普乐公司的核心竞争力。
本次对外投资是基于江苏考普乐公司战略发展而做出的决定，能够提升公司的综合实力，但仍可能存在一定的技术开发风险、新业务领域风险、市场竞争风险及投资项目无法实现预期收益的风险。公司将加强管理，协助项目公司建立健全其内控制度，积极防范可能出现的风险。
本次对外投资资金均为自有资金，对公司未来生产经营发展有积极影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日公司及子公司未与该关联人发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事事前认真审阅了《关于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资设立新公司暨关联交易的议案》及相关资料，同意将该议案提交公司董事会审议，并就该事项发表了以下独立意见：
该事项符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东的利益的情形。公司董事会关于此事项的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效，该事项是公司正常经营需要，我们一致同意上述事项。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）认为：
上海新阳本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会（关联董事已回避表决）、监事会审议并通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，仍须提交公司股东大会审议并通过。本次对外投资暨关联交易事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。
关联交易方耿雷已在与江苏考普乐签订的《关于考普乐粉末新材料项目合作投资协议》中做出相关承诺，以避免与公司及其子公司发生同业竞争的情况。此外，耿雷还承诺避免或减少与公司及其子公司发生关联交易的情况，并在发生关联交易的情况下，保证关联交易的合理性及关联交易价格的公允性。
综上，保荐机构对上述对外投资暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1. 公司第四届董事会第二次会议决议；
2. 公司第四届监事会第二次会议决议；
3. 独立董事对公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4. 独立董事对公司关于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资
设立新公司暨关联交易的事先认可意见；
5. 关于考普乐粉末新材料项目合作投资协议；
6. 粉末涂料项目可行性研究报告；
7. 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司全资子公司江苏考普乐
新材料有限公司对外投资暨关联交易的核查意见。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2018年12月28日