证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2018-114
上海新阳半导体材料股份有限公司关于公司对外投资暨签署股权转让协议的公告
一、对外投资概述上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）为不断拓展业务范围及产品应用领域，不断寻求发展进入新的市场，为公司开发集成电路制造用高端光刻胶协同发展，公司以自有资金投资江苏博砚电子科技有限公司（以下简称“博砚电子”）。博砚电子是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，主要从事平板显示产业用相关光刻胶产品的开发、生产和销售。公司同意以人民币5600万元受让宜兴博源投资有限公司（以下简称“宜兴博源”）持有的博砚电子公司10%的股权并签署《股权转让协议》。
上述事项已经公司第四届董事会第二次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，该事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方介绍
企业名称：宜兴博源投资有限公司
统一社会信用代码：91321181091511286N
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人： 宗健
注册资本： 500.000000万人民币
营业期限自： 2014年01月27日至2024年01月26日
住所： 宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路36号
经营范围： 利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易对手方与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
企业名称：江苏博砚电子科技有限公司统一社会信用代码： 91320282398293666L类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人： 宗健注册资本： 16342.860000万人民币营业期限自： 2014年07月15日至住所： 宜兴市徐舍镇工业集中区经营范围： 光电子原件（光伏产品除外）的技术研发、制造、销售；光阻剂的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏博砚电子公司与公司不存在关联关系。博砚电子公司主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2018年度/ 2018年9月30日 |
| 资产总额 | 200,706,998.76 |
| 负债总额 | 5,617,328.28 |
| 净资产 | 195,089,670.48 |
| 营业收入 | 3,052,913.06 |
| 营业利润 | -21,017,626.18 |
| 利润总额 | -20,347,439.18 |
| 净利润 | -20,347,439.18 |
四、股权转让合同的主要内容
转让方：宜兴博源投资有限公司受让方：上海新阳半导体材料股份有限公司目标公司：江苏博砚电子科技有限公司1.股权转让
宜兴博源同意按照协议的条款和条件向上海新阳转让其持有的博砚电子公司10%的股权（对应认缴出资额1634.286万元、实缴出资额1634.286万元）。
2. 股权转让价款及支付
经各方协商确定，上海新阳同意以5600万元（大写人民币伍仟陆佰万元）受让宜兴博源向其转让的博砚电子的10%的股权。
在协议生效后3个工作日内，上海新阳将2800万元股权转让款支付至宜兴博源指定的银行账户。协议第三条约定的本次股权转让交割完成工商登记后10个工作日内上海新阳将剩余股权转让款人民币2800万元支付至宜兴博源指定的银行账户。
3.股权转让交割
3.1转让方在收到受让方的首笔股权转让款后三日内应向受让方出具股权转让款收据。
3.2受让方应当配合转让方及公司在受让方向转让方支付首笔股权转让价款五个工作日向公司所在地工商登记机关办理本次股权转让工商变更登记手续。
3.3本次股权转让的工商变更登记完成之日起三个工作日内，公司应向受让方出具公司营业执照正本及副本的复印件、公司股东名册、出资证明书（出资证明书应载明下列事项：公司名称、公司成立日期、注册资本、股东名称、缴纳的出资额、出资比例、出资日期、出资证明书的编号与核发日期，出资证明书应由公司盖章）。
4. 股东权益
4.1 股东会
各方同意，于股权转让交割日受让方即成为持有公司10%股权比例的股东，并在目标公司享有相应的股东权利，包括但不限于协议4.2条及协议各方另行约定的各项股东权利。
4.2 利润分配
各方同意，目标公司在本次股权转让交割前的滚存未分配利润在本次股权转让交割后由原股东与受让方按照本次股权转让后的股权比例共同享有。公司进行利润分配时，受让方有权按照其届时持有公司的股权比例分得相应的利润。
5. 违约及赔偿责任
本协议生效后，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定，或者其履行不符合本协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，应对另一方因此而招致的损失、费用或其他责任作出赔偿。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。
各方同意，在转让方支付受让方、公司和/或其控股子公司赔偿款时，公司有义务将其应付转让方的股利（如有）支付给受让方，用于对受让方的赔偿；公司有权以其应付转让方的股利（如有）抵扣转让方对公司和/或其控股子公司的赔偿。如不足，受让方、公司和/或其控股子公司则有权另行向转让方追索
6．法律适用和争议的解决
本协议的制订、效力、解释和履行应受已公布和可以公开获得的中国法律的管辖，但如果已公布和可以公开获得的中国法律没有对与本协议有关的任何特定事项加以规定的，则应参照一般商业惯例。
根据协议约定经非正式谈判后不能解决争议，那么任何一方均可将该争议向上海市松江区人民法院提起诉讼解决。
7. 生效
本协议经各方签署，且经上海新阳董事会批准后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司为不断拓展业务范围及产品应用领域，不断寻求发展进入新的市场，为公司开发集成电路制造用高端光刻胶协同发展，公司以自有资金投资博砚电子公司，为中国泛半导体材料产业的长远发展做出贡献。
光刻胶产品技术开发难度大，研发周期长，博砚电子公司目前处于产品上线测试和小批量生产销售阶段，可能存在市场开发不达预期的风险。公司会尽可能的利用已有的技术及市场优势，公司成熟的经营管理模式、人才储备优势降低上述投资风险。
对博砚电子公司的投资，有助于公司在泛半导体领域内市场、技术、产品、服务、人才等多方面的完善，并实现技术、人才等方面的优势互补，对拓宽公司业务渠道，增强公司的综合实力，将产生积极的影响。该项目有利于公司做强、做大和长远发展，符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东的根本利益。
六、备查文件1. 上海新阳半导体材料股份有限公司第四届董事会第二次会议决议。2. 上海新阳半导体材料股份有限公司第四届监事会第二次会议决议。3. 股权转让协议。
上海新阳半导体材料股份有限公司
董事会2018年12月28日