上海新阳半导体材料股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2018年12月28日下午1:30以现场及通讯方式召开。会议通知已于2018年12月21日以书面、电子邮件等方式送达全体董事。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由王福祥先生主持，公司监事、高级管理人员、保荐代表人列席了本次会议。本次董事会的召开符合国家法律、法规和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司对外投资暨拟签署股权转让协议的议案》
为不断拓展公司业务范围及产品应用领域，不断寻求发展进入新的市场，为公司开发集成电路制造用高端光刻胶协同发展，公司拟以自有资金投资江苏博砚电子科技有限公司。江苏博砚电子科技有限公司是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，主要从事平板显示产业用相关光刻胶产品的开发、生产和销售。公司拟同意以人民币5600万元受让宜兴博源投资有限公司持有的博砚电子公司10%的股权并签署《股权转让协议》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。2. 审议通过《关于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资设立新
公司暨关联交易的议案》
粉末涂料作为一种新兴新材料行业，是100%固体成份的新型环保性涂料产品，不含任何有机溶剂，无污染，可回收，不产生工业废物，具有“易操作、高
效、经济、节能、环保”等优点，受到了全世界各个国家的大力发展。我国粉末涂料行业起步晚，技术含量低，企业生命力不强，但国内该行业市场份额巨大约330亿元，且国家环保政策对该行业的要求不断提高。考普乐公司在粉末涂料技术和市场上积累多年，具有一定的产品研发优势。公司为拓展产品品种，扩大市场占有率，拟同意投资1000万元人民币设立“江苏考普乐粉末新材料科技有限公司” （暂定名，以实际工商登记为准）来进行该项目产品的开发、生产及销售，其中江苏考普乐新材料有限公司出资650万元，占比65%；项目管理人耿雷出资350万元，占比35%。
公司独立董事对该事项发表了事先认可及独立意见。申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了对本次关联交易事项无异议的核查意见。
关联董事耿雷回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。3. 审议通过《关于向建设银行申请贷款授信额度的议案》
为优化公司资产负债结构，统筹安排生产经营资金需求，公司拟向中国建设银行股份有限公司松江支行申请综合授信额度不超过人民币5000 万元，期限一年。在上述贷款授信额度内，董事会授权董事长王福祥先生代表公司签署相关法律文件。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。4. 审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》公司拟于2019年1月17日下午14:30在上海市松江区文诚路765号上海新晖大酒店12楼雁荡山厅召开2019年第一次临时股东大会，股东和股东代表参加会议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。三、备查文件
1. 上海新阳半导体材料股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
2. 上海新阳半导体材料股份有限公司独立董事关于全资子公司江苏考普乐
新材料有限公司对外投资设立新公司暨关联交易的事先认可意见；
3. 上海新阳半导体材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会
议相关事项的独立意见；4. 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司全资子公司江苏考普乐新
材料有限公司对外投资暨关联交易的核查意见。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2018年12月28日