上海新阳半导体材料股份有限公司
年报重大差错责任追究制度
（2012年8月15日第一届董事会第二十一次会议通过）（2018年10月12日第三届董事会第二十五次会议通过）
第一章 总则第一条 为了进一步提高上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公
司”）规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等制度规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究其责任。
第四条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以下情形：
（一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错；
（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报
告的一般规定》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；
（三）其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》、证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件和《公司章程》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏。
（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释；（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的；
（六）证券监管部门、深圳证券交易所认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。
第五条 年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。实施责任追究时，应遵循以下原则：
（一）客观公正、实事求是原则；（二）有责必问、有错必究原则；（三）权力与责任相对等、过错与责任相对应原则；（四）追究责任与改进工作相结合原则。
第二章 财务报告重大会计差错的认定及处理程序第六条 财务报告重大会计差错的认定标准： 重大会计差错是指足以影响财
务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的会计差错。重要性取决于在相关环境下对遗漏或错误表述的规模和性质的判断。差错所影响的财务报表项目的金额和性质是判断该会计差错是否具有重要性的决定性因。
第七条 财务报告存在重大会计差错的具体认定标准：
（一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元；
（二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以
上，且绝对金额超过500万元；
（四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）会计差错金额直接影响盈亏性质；（六）经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行了更正；（七）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第八条 对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露，应遵照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30 号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。
第九条 当财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司审计部应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施。审计部应形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见。之后，审计部应提交董事会审计委员会审议，并抄报监事会。公司董事会对审计委员会的提议作出专门决议。
第三章 其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序第十条 其他年报信息披露重大差错的认定标准：
（一）会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准：
（1）公司主要会计政策、会计估计变更或会计差错更正事项未按规定披露的；
（2）主要税种及税率、税收优惠及其依据未按规定披露的；
（3）公司合并财务报表范围信息披露不完整的；
（4）合并财务报表项目注释不充分完整的；
（5）母公司财务报表主要项目注释遗漏的；
（6）关联方及关联交易未按规定披露的；
（7）涉及金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上或有事项未披露。
（二）其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准：
（1）涉及金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的重大诉讼、仲裁；
（2）涉及金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的担保或对股东、实际控制人或其关联人提供的任何担保；
（3）涉及金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的重大合同或对外投资、收购及出售资产等交易；
（4）其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。
第十一条 业绩预告存在重大差异的认定标准：
（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。
（二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围的上限或下限相比差异达到20%以上且不能提供合理解释的。
第十二条 业绩快报存在重大差异的认定标准： 业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到20%以上的，认定为业绩快报存在重大差异。
第十三条 年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应及时进行补充和更正公告。
第十四条 对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异的，由公司审计部负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交公司董事会审议。
第四章 年报信息披露重大差错的责任追究
第十五条 年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
公司董事与责任人之间有关联关系的，在董事会对相关处理意见进行表决时，有关联关系的董事应当回避表决，同时，有关联关系的董事也不得接受其他董事的委托代为表决。
第十六条 因出现年报信息披露重大差错被监管部门采取公开谴责、批评等监管措施的，公司审计部应及时查实原因，采取相应的更正措施，并对相关责任人进行责任追究。
第十七条 有下列情形之一，应当从重或者加重惩处。（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人主观故意所致的；
（二）干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理，打击、报复、陷害举报人或调查人的；
（三）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的；（四）多次发生年报信息披露重大差错的；（五）董事会认为的其它应当从重或者加重处理的情形。第十八条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：
（一）责任人有效阻止不良后果发生的；（二）责任人主动纠正，并且挽回全部或者大部分损失的；（三）确因意外、不可抗力等非主观因素造成年报信息披露重大差错的；（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理情形的。第十九条 对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利，并充分考虑出现差错的原因、造成的后果以及是否及时主动采取应对措施。
第二十条 年报信息披露重大差错责任追究的主要形式包括：
（一）公司内通报批评；（二）警告，责令改正并作检讨；（三）调离原工作岗位、停职、降职、撤职；
（四）经济责任：降薪、一次性经济处罚（罚款）、没收违法违规所得、责令赔偿给公司造成的部分或全部经济损失；
（五）解除劳动合同（辞退、开除）。责任人的违法违规行为情节严重，涉嫌构成犯罪的，公司还应当依法移交司法机关处理。
公司董事会在作出处理决定时，可视情节决定采取上述一种或同时采取数种形式追究责任人的责任。
第二十一条 年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。
第二十二条 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。
第五章 附则第二十三条 季度报告、半年报的信息披露重大差错的责任追究参照本制度
规定执行。
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责解释并修订。
上海新阳半导体材料股份有限公司
二〇一八年十月