证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2018-057
上海新阳半导体材料股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2018年8月9日9:30以现场方式召开。会议通知已于2018年7月30日以书面、电子邮件等方式送达全体董事。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，至表决截止时间，共有9位董事以现场及通讯方式参与会议。
会议由王福祥先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次董事会的召开符合国家法律、法规和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况1、审议通过《公司2018年半年度报告及摘要的议案》经公司审计室和董事会审计委员会审核，2018年上半年公司营业收入为25,133.32万元，比上年同期增长8.50%。2018年上半年全资子公司江苏考普乐新材料有限公司盈利较2017年同期相比下降41.50%，公司经营管理层与考普乐经营管理层通过对后续经营状况的分析判断，并据此进行了商誉减值测试，依据减值测试结果对2013年资产重组时形成的商誉计提减值准备5,958.27万元，致使归属于上市公司股东的净利润为- 1,876.19万元。
公司2018年半年度报告全文及摘要刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
2、审议通过《2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》公司编制了2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告，详见附件：
《2018年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》。独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告出具了审核意见。
公司2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告刊登在中国证监会指定信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。3、审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》随着我国集成电路产业蓬勃发展，与之配套的半导体封装所需晶圆划片刀的需求也随之不断增长，初步统计目前国内晶圆划片刀的市场年需求量为800万片左右，其中大部分依赖进口，国产化替代市场空间巨大。
公司与合作方共同投资设立子公司“上海微划技术有限公司”（最终名称以实际工商登记为准）开展晶圆切割用划片刀的生产项目。项目计划总投资4000万元人民币。随着经营规模的逐渐扩大，各投资方同意追加投资。项目公司注册资本为2000万元人民币，上海新阳出资1400万元人民币，占项目公司股权的70%；张木根出资400万元人民币，占项目公司股权的20%；金彪出资200万元人民币，占项目公司股权的10%。
详见同日披露于巨潮咨询网的《晶圆划片刀项目可行性研究报告》。表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。4、审议通过《关于向招商银行申请贷款授信额度的议案》公司2017年8月18日第三届董事会第十七次会议审议通过《关于向招商银行申请贷款授信额度的议案》。公司向招商银行股份有限公司上海七宝支行申请综合授信额度不超过人民币5000万元，该贷款额度将到期。公司拟继续向招商银行股份有限公司上海七宝支行申请综合授信额度不超过人民币5000万元，期限一年。在上述贷款授信额度内，董事会授权董事长王福祥先生代表公司签署相关法律文件。
上海新阳与招商银行股份有限公司上海七宝支行不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。5、审议通过《关于向上海银行申请贷款授信额度的议案》公司为优化资产负债结构，统筹安排生产经营资金需求，拟向上海银行股份有限公司松江支行申请综合授信额度不超过人民币5000万元，期限一年。在上述贷款授信额度内，董事会授权董事长王福祥先生代表公司签署相关法律文件。
上海新阳与上海银行股份有限公司松江支行不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。6、审议通过《关于2018年度新增上海新阳海斯高科技材料有限公司与Dr.Hesse GmbH & Cie.KG 日常关联交易的议案》
上海新阳海斯高科技材料有限公司系2014年由上海新阳半导体材料股份有限公司与Dr. Hesse GmbH & Cie.KG共同投资设立，公司持有新阳海斯51%的股权。由于公司与Dr. Hesse GmbH & Cie.KG公司共同投资成立新阳海斯公司，新阳海斯公司与Dr. Hesse GmbH & Cie.KG构成关联关系，发生的交易为关联交易。
根据新阳海斯公司日常经营需要，预计2018年度将与关联方Dr. HesseGmbH & Cie.KG发生的日常关联交易金额不超过人民币500 万元，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行的，公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益。
公司独立董事需发表事前认可及相关的独立意见，保荐机构需出具核查意见。
关联董事王福祥先生、吕海波先生、王溯先生、方书农先生回避表决。本次日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计的净资产的5%以上，在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
三、备查文件1.与会董事签字的第三届董事会第二十三次会决议。
上海新阳半导体材料股份有限公司
董事会2018年8月11日