申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司预计2018年度新增日常关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称:“保荐机构”）作为上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对上海新阳2018年度预计新增日常关联交易事项进行了核查，并发表以下核查意见:
一、日常关联交易基本情况1、日常关联交易概述根据上海新阳控股子公司上海新阳海斯高科技材料有限公司（以下简称“新阳海斯”）业务发展的需要，并结合新阳海斯公司对市场同类添加剂产品的价格、质量及性能等相关方面的评估，预计2018年新阳海斯与关联方Dr. Hesse GmbH& Cie.KG（以下简称“德国DH”）发生日常关联交易金额不超过人民币500万元。
2018年08月09日，上海新阳第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2018年度新增上海新阳海斯高科技材料有限公司与Dr. Hesse GmbH &Cie.KG日常关联交易的议案》，关联董事王福祥、吕海波、王溯及方书农回避表决。该事项已经上海新阳独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
2017年末，上海新阳经审计的净资产为130,423.42万元，本次日常关联交易预计金额未达到其最近一期经审计的净资产的5%以上，在上海新阳董事会审批权限范围内，故无需提交股东大会审议。
2、预计日常关联交易类别和金额2018年度，预计新阳海斯与德国DH发生不超过人民币500万元的添加剂采购业务。
二、关联方及关联关系1、基本情况企业名称：Dr. Hesse GmbH & Cie. KG成立日期：1949年4月1日注册地址：Werningshof 14, 33719 Bielefeld, Germany企业类型：两合公司（即由无限责任股东和有限责任股东组成）注册资本：100 万欧元法定代表人：每个无限责任股东单独代表经营范围：汽车等特种金属部件表面处理材料研发、销售及工艺技术服务。关联方主要财务指标：
单位：欧元
项目
| 项目 | 2017年度/ 2017年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 9,977,792.47 |
| 负债总额 | 4,703,179.34 |
| 净资产 | 5,274,613.13 |
| 营业收入 | 17,607,664.91 |
| 营业利润 | -247,386.87 |
| 利润总额 | -247,386.87 |
| 净利润 | -258,386.87 |
2、与上海新阳的关联关系2014年，上海新阳与德国DH共同投资设立新阳海斯，上海新阳持有新阳海斯51%的股权，德国DH持有49%的股权。因德国DH为新阳海斯第二大股东，其与新阳海斯构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联法人关系，发生的交易为关联交易。
3、履约能力分析上海新阳认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易内容1、关联交易主要内容双方交易根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，买卖双方
遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，签订相关合同。不存在损害上海新阳及其中小股东利益的行为，不会影响上海新阳的独立性。
2、关联交易协议签署情况截至目前，暂未签署交易协议。
四、关联交易目的及对上海新阳的影响1、交易的必要性为满足自身经营发展及实际生产需要，新阳海斯拟与德国DH发生日常关联交易，系正常业务经营所需。
2、交易对上海新阳的影响新阳海斯与德国DH间的日常关联交易遵循《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，不会损害上海新阳的利益。
同时，上述关联交易不会对上海新阳的独立性产生重大影响，上海新阳及新阳海斯也不会因该等交易而对关联方构成依赖。
五、独立董事事前认可情况及其发表的独立意见在召开董事会前，上海新阳已就上述新增日常关联交易事项与独立董事进行了沟通，并经独立董事认可后，将上述日常关联交易的议案提交上海新阳第三届董事会第二十三次会议予以审议。
上海新阳的独立董事已就《关于2018年度新增上海新阳海斯高科技材料有限公司与Dr. Hesse GmbH & Cie.KG日常关联交易的议案》发表了同意的独立意见：“预计2018年度新增日常关联交易符合公司的业务发展情况，对该交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需，双方交易根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，买卖双方将遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，签订相关合同。不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。我们一致同意上述2018年度新增日常关联交易。”
六、保荐机构的核查意见保荐机构审阅了上海新阳本次关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况、上海新阳关于同类产品及服务销售定价的说明。经核查，保荐机构认为:上海新阳预计2018年度新增日常关联交易符合其经营活动的需要，上述日
常关联交易事项已经第三届董事会第七次会议以及第三届第五次监事会会议审议通过，上述日常关联交易已经独立董事事前认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等文件的相关规定。
综上，保荐机构对上海新阳本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司预计2018年度新增日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
| 保荐代表人签名： | ||||
| 包建祥 | 肖兵 |
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年 月 日